市場經(jīng)濟(jì)是信用經(jīng)濟(jì)，資本市場是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到較高階段的產(chǎn)物，更為依賴誠信?？梢哉f，資本市場就是以誠信來立足的。如果缺失誠信，資本市場的正常運(yùn)行及其改革發(fā)展，都可能成為無源之水、無本之木。

一、誠信是資本市場的本質(zhì)要求。

　　從資本市場的起源來看，資本市場是市場經(jīng)濟(jì)和商業(yè)信用發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。也就是說，資本市場的產(chǎn)生與發(fā)展，僅有良好的國家信用、銀行信用是不夠的，必須是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段，市場經(jīng)濟(jì)主體之間的商業(yè)信用發(fā)展到一定水平，才具備相應(yīng)的條件和環(huán)境。從資本市場的法律關(guān)系來看，資本市場上的交易模式和交易機(jī)制，普遍建立在委托、信托等法律關(guān)系之上，這就要求參與市場交易的各方之間必須有較高的誠信水平，如果缺少信任、缺乏信賴、缺失信用，必然會破壞市場運(yùn)行的基礎(chǔ)、動(dòng)搖市場的信心，投資者就不愿意將自己的資金交給企業(yè)和機(jī)構(gòu)來使用、來管理，市場也就失去了根基?？梢哉f，誠信是資本市場的基礎(chǔ)、生命，加強(qiáng)誠信建設(shè)是資本市場與生俱來的內(nèi)在本質(zhì)要求。如果誠信缺失、欺詐盛行，就會破壞資本市場的“土壤”。

二、誠信是資本市場的現(xiàn)實(shí)需要。

　　作為投融資場所，資本市場天然具有逐利性、專業(yè)性、信息不對稱性等特點(diǎn)。其巨大而直接的經(jīng)濟(jì)利益，容易誘發(fā)市場參與者以謀利為目的的各類違法失信；其交易機(jī)制的相對復(fù)雜和電子化的高度普及，使得相關(guān)違法失信活動(dòng)隱蔽性較強(qiáng)，認(rèn)定查處比較困難；中小投資者在信息獲取等諸多方面處于弱勢地位，容易受到違法失信行為的侵害。從資本市場實(shí)際情況來看，不乏一些不法分子，為了巨大的經(jīng)濟(jì)利益鋌而走險(xiǎn)，如挪用客戶資金，侵占上市公司資產(chǎn)，從事內(nèi)幕交易、虛假陳述、操縱市場等背信行為，直接侵害投資者合法權(quán)益，破壞市場秩序，侵蝕市場發(fā)展的基礎(chǔ)。這在我國資本市場建立和發(fā)展過程中，是有深刻教訓(xùn)的，其中有的問題到后來花費(fèi)了很大力氣才有所解決。應(yīng)當(dāng)說，我國資本市場的誠信基礎(chǔ)仍然比較薄弱，所反映出的誠信水平不高、失信狀況嚴(yán)重的問題仍然比較突出。當(dāng)前，隨著我國資本市場日益成為社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，成為企業(yè)直接融資、居民財(cái)富管理和社會資源配置的重要場所，必須更加重視和加強(qiáng)市場誠信建設(shè)。

三、誠信是資本市場改革創(chuàng)新的基礎(chǔ)和保障。

　　誠信的意義，不只在于當(dāng)下規(guī)范市場運(yùn)作、維護(hù)市場秩序，更在于其對資本市場改革開放和創(chuàng)新發(fā)展所具有的重要意義與價(jià)值。如果社會信用體系不健全，整個(gè)資本市場的誠信水平也不高，不僅會提高交易成本，而且會降低信任度，影響改革和創(chuàng)新舉措的推出及其效果。如果市場機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員誠信意識淡薄，在公司治理、業(yè)務(wù)創(chuàng)新和產(chǎn)品設(shè)計(jì)過程中忽視誠信要求，有可能會埋下隱患、積聚風(fēng)險(xiǎn)，影響公司的創(chuàng)新發(fā)展，也會危害市場的長治久安。特別是在市場改革創(chuàng)新的過程中，往往是舊的制度、體制、機(jī)制被廢止或改變，而新的制度、體制、機(jī)制剛剛建立或尚未建立完善之時(shí)，市場的活動(dòng)容易失序，市場的風(fēng)險(xiǎn)容易孳生，而此時(shí)市場的正常運(yùn)行更需要誠信來維系，市場的內(nèi)部隱患更需要誠信來防范。如果缺乏相應(yīng)的誠信基礎(chǔ)和誠信保障，資本市場的改革創(chuàng)新就難以推進(jìn)，或者會在推進(jìn)中造成市場的混亂和市場風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)?？梢哉f，誠信基礎(chǔ)不牢、信用水平不高的問題不解決，資本市場就難有未來。

【案例一】

承諾分紅  理當(dāng)兌現(xiàn)
 

      轄區(qū)E公司在招股書中承諾，2011至2013年度公司以現(xiàn)金方式分配的利潤為當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之三十。公司于2012年3月上市，僅在兩個(gè)月后，公司便公告稱，因項(xiàng)目及運(yùn)營資金的需要，不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
      公告發(fā)布后，投資者和媒體高度關(guān)注，紛紛質(zhì)疑公司不履行IPO時(shí)作出的承諾，在公告中也沒有詳細(xì)說明2011年不分配利潤的具體原因。對此，公司解釋稱由于公司在作出現(xiàn)金分紅承諾時(shí)，認(rèn)為是以合并報(bào)表的利潤額為基數(shù)進(jìn)行利潤分配，但按相關(guān)規(guī)定利潤分配是以母公司的利潤為基礎(chǔ)的，如果按2011年母公司1400多萬利潤的30%計(jì)算，只有400多萬可分配給股東，這樣并不能讓投資者得到好處而且會影響公司形象。但市場不接受公司的解釋，認(rèn)為公司言而無信、忽悠投資者。
      廣東證監(jiān)局了解到相關(guān)情況后，第一時(shí)間約見該公司控股股東和相關(guān)董監(jiān)高人員談話，明確指出雖然現(xiàn)金分紅是公司的自主經(jīng)營決策，但公司沒有履行招股說明書中關(guān)于現(xiàn)金分紅的承諾，違背了對中小投資者的誠信義務(wù)。對此，廣東證監(jiān)局向公司和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)分別下發(fā)監(jiān)管意見函，要求公司盡快制定履行現(xiàn)金分紅承諾的具體方案，并予以公開披露。
      在廣東證監(jiān)局督促下，公司重新召開董事會審議通過并披露了“每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.35元”的年度利潤分配方案。公司在2012年還實(shí)施了中期分紅，當(dāng)年股利支付率超過50%。公司上市后至今共實(shí)施現(xiàn)金分紅5次，累計(jì)現(xiàn)金分紅1.3億元，每年股利支付率均在30%以上，公司如約履行了招股說明書中關(guān)于現(xiàn)金分紅的承諾，并連續(xù)4年進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。

【點(diǎn)評】

E公司在現(xiàn)金分紅政策理解和承諾履行中出現(xiàn)偏差后，廣東證監(jiān)局積極引導(dǎo)，使其及時(shí)糾正并提高股利支付率、增加投資回報(bào)。此案例告訴我們“承諾值千金”，上市公司相關(guān)承諾方一旦作出承諾，就對廣大投資者負(fù)有誠信義務(wù)。承諾人不履行承諾或者隨意變更、撤銷承諾，將會損害投資者權(quán)益。因此，上市公司相關(guān)承諾方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，作出承諾前，要充分論證分析承諾事項(xiàng)的可行性，并及時(shí)進(jìn)行信息披露；作出承諾后要采取有效措施確保承諾有效履行，如確因客觀原因無法履行，應(yīng)依法履行相應(yīng)的審批決策程序。

【案例二】

監(jiān)管執(zhí)法層層推進(jìn) 上千股民終獲賠償

2012年,廣東證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，轄區(qū)A上市公司原董事長兼總經(jīng)理Z某通過精心編織利益網(wǎng)，隱瞞A公司與多家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)，其中部分關(guān)聯(lián)公司為其兒子所設(shè)立。A公司2009年報(bào)、2010年和2011年的中報(bào)及年報(bào)均未依法披露與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到臨時(shí)公告標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易也未經(jīng)過公司董事會審議并及時(shí)披露，違反了相關(guān)信息披露法律法規(guī)。

為及時(shí)遏止相關(guān)違法行為，防止給廣大股民造成更大損失，2012年7月，廣東證監(jiān)局向A公司及其原董事長Z某發(fā)出《行政監(jiān)管措施決定書》，對A公司予以警示，并責(zé)令公司及Z某進(jìn)行公開說明。A公司其后發(fā)布公告，承認(rèn)公司以往信息披露中遺漏披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的情況。

由于A公司違法行為性質(zhì)嚴(yán)重，采取相關(guān)行政監(jiān)管措施不足以進(jìn)行懲戒，須追究其法律責(zé)任。同年10月，廣東證監(jiān)局決定對該公司正式立案調(diào)查。面對涉案人員眾多、違法時(shí)間跨度較長等因素，廣東證監(jiān)局組織精兵強(qiáng)將，力克困難，加快節(jié)奏，歷時(shí)100余天，完成了案件全部調(diào)查和審理工作。2013年3月，該局正式向A公司下達(dá)行政處罰決定書，決定對公司處以警告和40萬元的罰款，對Z某處以15萬元的罰款，同時(shí)對其他主管人員或直接責(zé)任人員也分別給予了相應(yīng)的處罰。

行政處罰不是上市公司承擔(dān)法律責(zé)任的終點(diǎn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司因違法信息披露被處罰后，股民可以就投資損失向上市公司提起賠償訴訟。

在對A公司的行政處罰結(jié)果公布之后，大量股民就開始聯(lián)系廣東證監(jiān)局，咨詢起訴維權(quán)事宜。為切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，廣東證監(jiān)局通過電話認(rèn)真為上百名股民訴訟維權(quán)提供了專業(yè)指導(dǎo)，并通過轄區(qū)投資者保護(hù)手機(jī)信息平臺發(fā)送主題為“民事訴訟是投資者維權(quán)的重要途徑”的公益提示信息，指引股民通過委托律師或者自行向法院起訴的方式，向侵權(quán)人索賠。

同時(shí)，廣東證監(jiān)局在第一時(shí)間將行政處罰決定通報(bào)相關(guān)受案法院，雙方多次就投資者損失的計(jì)算、有關(guān)時(shí)點(diǎn)的確定、系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的影響進(jìn)行反復(fù)討論；聯(lián)系有關(guān)證券公司專業(yè)人員開發(fā)計(jì)算賠償金額的軟件程序，從而減輕核算工作量，為法院順利審結(jié)案件提供專業(yè)性支持；及時(shí)約談A公司的現(xiàn)任高管，要求公司主動(dòng)配合法院工作，合法合理解決股民訴求，盡量降低股民維權(quán)成本。

據(jù)A公司公告，從2013年3月到2015年5月，已經(jīng)有2700余名股民向法院提起訴訟，累計(jì)索賠3.84億元。截至2015年6月，在法院作出終審判決的950余起案件中，判決A公司向股民賠償6000余萬元的損失。

【點(diǎn)評】

    1.本案中，Z某長期主導(dǎo)公司事務(wù)，后期逐漸放松了對自身的要求，心存僥幸，對公司應(yīng)當(dāng)披露的信息不予披露，不但損毀了A公司在資本市場的良好聲譽(yù)，導(dǎo)致公司、本人及相關(guān)責(zé)任人受到處罰，公司被判決承擔(dān)巨額賠償責(zé)任，在證券市場上留下失信污點(diǎn)，教訓(xùn)深刻。希望上市公司控股股東及實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管以此為鑒，做到知法、守法，千萬不要以身試法，否則必將追悔莫及。

2.設(shè)立上市公司關(guān)聯(lián)交易披露制度的目的，就是促進(jìn)公平交易，防止上市公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事和高管等用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。本案的一個(gè)突出特點(diǎn)就是部分關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與公司董事長兒子所設(shè)的公司之間，行為人通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行暗箱操作，相關(guān)商業(yè)交易很難確保公平公正。監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)問題后，及時(shí)制止了相關(guān)違法行為，并對責(zé)任者進(jìn)行處罰，給予違法行為人當(dāng)頭棒喝，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。