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證券代碼:000685 證券簡稱:中山公用 公告編號:2013-003
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1. 中山公用工程有限公司(下文簡稱“公用工程”)系中山公用事業(yè)集團股份有限公司(下文簡稱“公司”)的參股企業(yè),公司持有其45%的股權(quán)。
公司擬對外轉(zhuǎn)讓持有的工程公司45%的股權(quán),本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
<!--[if !supportLists]-->2. <!--[endif]-->公司于2013年1月8日召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需經(jīng)過股東大會審議通過。
3.本次交易以公開掛牌交易方式進行,掛牌交易的具體操作依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定實施。
二、交易標的基本情況
1.標的資產(chǎn)概況
(1)本次交易標的為中山公用事業(yè)集團股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的45%股權(quán)。
公用工程成立于1994年7月,經(jīng)多次資產(chǎn)整合后,于2012年,因中山市國有資產(chǎn)重組,中山市工商行政管理局出具的《核準變更登記通知書》(粵中核變通內(nèi)字【2012】第1200282254號),核準公用工程變更股東,變更后,中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán)由中山中匯投資集團有限公司持有。
(2)本次交易標的將通過公開掛牌交易方式進行轉(zhuǎn)讓。該交易標的不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。該公司另一股東中山中匯投資集團有限公司不放棄優(yōu)先受讓權(quán),如中山中匯投資集團有限公司進場交易購得本次交易標的,公司將履行關(guān)聯(lián)交易的審批及披露程序。
(3)公司委托中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所對公用工程股東全部權(quán)益進行評估,本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對公用工程的100%股權(quán)價值進行了評估,并出具了永信評字【2012】03014號《資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)評估報告截止評估基準日2012年9月30日,中山公用工程有限公司評估前清查申報帳面價值總資產(chǎn)為15761.21萬元,總負債為10042.4萬元,凈資產(chǎn)為5718.81萬元,評估后的總資產(chǎn)價值為16426.11萬元,總負債為10042.4萬元,凈資產(chǎn)為6383.71萬元,增值額為664.9萬元,增值率為11.63%。
中山公用工程有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準日:2012年9月30日
金額單位:人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C=B-A D=C/A*100
資產(chǎn)總額 15,761.21 16,426.11 664.90 4.22
負債總額 10,042.40 10,042.40 - -
凈資產(chǎn) 5,718.81 6,383.71 664.90 11.63
增減值的增長主要來源于長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)及固定資產(chǎn)。
2. 公用工程注冊資本為人民幣4500萬元,其主營范圍:承接市政公用工程施工、管道工程、消防設(shè)施工程、機電設(shè)備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接GB1級壓力管道工程;給排水工程設(shè)計;電腦應(yīng)用工程開發(fā);加工、制作、銷售:自來水鋼管、金屬配件、金屬結(jié)構(gòu)件(分支機構(gòu)經(jīng)營),其中公司持有45%的股權(quán),中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán),因中山市國有資產(chǎn)重組,中山市工商行政管理局出具了《核準變更登記通知書》核準公用工程變更股東,變更后,中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán)改由中山中匯投資集團有限公司持有。
3. 中山公用工程有限公司最近一年經(jīng)審計及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。
單位:元 | ||
項 目 | 2011.12.31 | 2012.11.30 |
資產(chǎn)總額 | 126,772,851.27 | 157,947,152.72 |
負債總額 | 61,540,422.79 | 98,374,263.51 |
應(yīng)收款項總額 | 70,651,089.38 | 70,159,084.50 |
凈資產(chǎn) | 65,232,428.48 | 59,572,889.21 |
營業(yè)收入 | 75,533,292.80 | 86,874,764.27 |
營業(yè)利潤 | 3,837,826.35 | 5,056,981.26 |
凈利潤 | 2,665,765.53 | 3,754,615.22 |
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 5,648,249.92 | -5,846,109.50 |
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易以公開掛牌交易方式進行,掛牌交易的具體操作依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定實施。
四、本次轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響
1、轉(zhuǎn)讓目的
由于近年來,建筑施工行業(yè)的競爭日趨激烈,鑒于公用工程自身的經(jīng)營管理能力不足,導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)量日漸萎縮,經(jīng)營效益也迅速下滑。隨著行業(yè)競爭的加劇,原材料及人工費的上漲,工程公司面臨的形勢越來越嚴峻。目前,工程公司存在的主要問題為:
(1)沒有核心競爭力,業(yè)務(wù)以分包為主
工程公司的設(shè)備陳舊老化比較嚴重,缺少高效率的設(shè)備,施工力量較薄弱。在施工中,通常將對技術(shù)、設(shè)備及勞動強度要求高的工作分包給其他專業(yè)分包單位,如頂管、沉管、天然氣高壓管安裝等技術(shù)含量高的工作通常由其他單位施工,使公司喪失了大量獲利的機會。
(2)激勵機制缺乏,管理不到位
工程公司的外部業(yè)務(wù)已經(jīng)面向市場化,但包括在工作時間、人力資源、企業(yè)文化等內(nèi)部管理方面卻還是國企的運營方式,缺乏有效的激勵機制,員工缺少工作熱情,一方面影響了工程的質(zhì)量及進度,另一方面也造成大量工程分包出去的局面。
(3)人才流失嚴重
由于作為施工企業(yè)的工程公司原本效益就不好,近年來隨著公司盈利情況的下滑及物價快速上漲的雙重壓力,員工的薪酬待遇始終沒法提高,不斷有一些優(yōu)秀的人才離職,使公司的經(jīng)營進入惡性循環(huán)的狀況。
(4)業(yè)務(wù)發(fā)展的長期前景不佳
當(dāng)前,中山具有市政工程總承包二級資質(zhì)的企業(yè)達160余家,行業(yè)競爭日趨激烈,每項較大工程的招標都會吸引數(shù)十家單位參與競爭。由于同質(zhì)化競爭,大量工程的招標以最低價中標,此外,近幾來由于經(jīng)濟環(huán)境不景氣,各行業(yè)不斷壓縮投資規(guī)模,僧多粥少的環(huán)境使建筑業(yè)的競爭更加白熱化。在這樣的環(huán)境下,缺乏競爭實力的工程公司的業(yè)務(wù)量每年下降一個臺階(2009-2011年年營業(yè)收入分別為:91902965.57元;82957255.32元;75552240.44元)。
<!--[if !supportLists]-->2、<!--[endif]-->對公司的影響
根據(jù)公用工程財務(wù)情況的分析,公用工程的主要方面的指標正處于快速惡化階段。公司既沒有掌控其經(jīng)營,將來也難以給公司帶來穩(wěn)定的收益,對公司來說,沒有繼續(xù)持股的必要性。
五、備查文件
1.董事會決議;
2.中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書(永信評字(2012 )03014號)。
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
董事會
二○一三年一月八日