中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2014年第9次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第9次臨時董事會會議于2014年12月18日（星期四）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應(yīng)到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學(xué)先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的議案》

公司于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會，審議并通過了公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于9.14元/股，發(fā)行數(shù)量不超過9,664萬股（含9,664萬股），若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行底價和發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。具體內(nèi)容詳見公司于2014年6月17日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議決議公告》（公告編號：2014-036）。

2014年5月13日，公司2013年年度股東大會審議通過《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.5元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2014年6月23日，除息日為2014年6月24日。具體內(nèi)容詳見公司于2014年6月18日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2013年度利潤分配實施公告》（公告編號：2014-037）。公司本次權(quán)益分派方案已于2014年6月24日實施完畢。

公司2013年年度權(quán)益分派方案實施之后，對本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價和發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整，具體如下：

（一）發(fā)行底價的調(diào)整

公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價調(diào)整為8.99元/股。具體計算過程如下：

調(diào)整后的發(fā)行底價＝調(diào)整前的發(fā)行底價－每股現(xiàn)金紅利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。

(二)發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）。具體計算如下：

調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量＝計劃募集資金總額/調(diào)整后的發(fā)行底價＝88,324.84萬元／8.99元/股＝9,824.79萬股。

據(jù)此，公司對《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》涉及的相關(guān)條款修訂如下：

1、在“定價基準(zhǔn)日，定價方式與發(fā)行價格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為 2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價調(diào)整為 8.99元/股?！?/span>

2、在“發(fā)行數(shù)量”最后部分增加一段：“公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）?！?/span>

二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂案）>的議案》

公司已于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會會議，審議通過了非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，并于2014年6月17日公告了非公開發(fā)行股票的相關(guān)預(yù)案及文件。

經(jīng)公開征集受讓方，中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）于2014年8月11日與上海復(fù)星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復(fù)星集團”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給復(fù)星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關(guān)于中匯集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓中山公用13%股份獲得國務(wù)院國資委批復(fù)的函》，國務(wù)院國資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2014]1047號），同意了該次股份轉(zhuǎn)讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關(guān)于股權(quán)過戶完成的函》，中匯集團轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成證券過戶登記手續(xù)。

該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，控股股東中匯集團持有的中山公用股份數(shù)量發(fā)生變化。因此，對預(yù)案中中匯集團持股比例的相關(guān)表述進行了更新，具體如下：

截至2014年6月16日，審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的公司2014年第5次臨時董事會召開時，中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會通過中匯集團持有發(fā)行人484,777,709股股份，持股比例為62.26%，為發(fā)行人的實際控制人，中匯集團為公司控股股東。

經(jīng)公開征集受讓方，中匯集團于2014年8月11日與復(fù)星集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給復(fù)星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關(guān)于中匯集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓中山公用13%股份獲得國務(wù)院國資委批復(fù)的函》，國務(wù)院國資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2014]1047號），同意了該次股份轉(zhuǎn)讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關(guān)于股權(quán)過戶完成的函》，中匯集團轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成證券過戶登記手續(xù)。

該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中匯集團持有發(fā)行人股份383,548,891股,占公司總股本的49.26%，仍為公司控股股東，依本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限測算，本次發(fā)行完成后，中匯集團持股比例變?yōu)?span>43.74%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。

本議案須提請公司股東大會審議。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于暫不召開公司臨時股東大會審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的議案》

本次董事會后，關(guān)于本次非公開發(fā)行的議案，將暫不召開臨時股東大會審議。關(guān)于審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的臨時股東大會時間，將另行決定。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會

二〇一四年十二月十八日