證券代碼：000685        證券簡(jiǎn)稱：中山公用        公告編號(hào)：2016-008

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文簡(jiǎn)稱“公用工程”）系中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）的全資公司。中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過(guò)在珠海產(chǎn)權(quán)交易中心公開競(jìng)拍方式收購(gòu)公用工程100%股權(quán)，競(jìng)拍底價(jià)為人民幣77,087,201.00元，公司將視競(jìng)買情況在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)合理報(bào)價(jià)參與競(jìng)拍。

2、公用工程是中匯集團(tuán)的全資子公司，中匯集團(tuán)持有公司46.81%股份，根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司收購(gòu)公用工程100%股權(quán)的行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2016年1月25日召開的2016年第3次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)中山公用工程有限公司100%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決，以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)上述議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購(gòu)不需提交股東大會(huì)審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方：中山中匯投資集團(tuán)有限公司

住址：中山市興中道18號(hào)財(cái)興大廈

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資企業(yè)）

法定代表人：陳愛(ài)學(xué)

注冊(cè)資本：1,404,475,263.23元人民幣

設(shè)立時(shí)間：2007年8月24日

稅務(wù)登記證號(hào)碼：粵地稅字442000666459520號(hào)

    主營(yíng)業(yè)務(wù)：對(duì)直接持有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)外投資。

其股東：中山市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%控股。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

中山中匯投資集團(tuán)有限公司于2007年8月20日經(jīng)中山市人民政府以“中府辦復(fù)［2007］216號(hào)”文批準(zhǔn)，由中山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“市國(guó)資委”）出資成立。中匯集團(tuán)于2007年8月24日在中山市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得了注冊(cè)號(hào)為442000000025926的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為人民幣50,000,000.00元，實(shí)收資本為人民幣10,000,000.00元。
    根據(jù)市國(guó)資委的中府國(guó)資［2008］23號(hào)文“關(guān)于將資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的批復(fù)”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團(tuán)將資本公積8.5億元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，并于2008年6月27日在中山市工商行政管理局辦理工商變更登記，變更后的注冊(cè)資本為人民幣860,000,000.00元，實(shí)收資本為人民幣860,000,000.00元。
    根據(jù)市國(guó)資委的中府國(guó)資［2013］49號(hào)文“關(guān)于增資中山中匯投資集團(tuán)有限公司的批復(fù)”、中府國(guó)資［2013］119號(hào)文“關(guān)于增資中山中匯投資集團(tuán)有限公司的批復(fù)”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團(tuán)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣53,687,235.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣913,687,235.00元。
    根據(jù)市國(guó)資委的中府國(guó)資［2014]119號(hào)文“關(guān)于增資中山中匯投資集團(tuán)有限公司的批復(fù)”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團(tuán)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣5,000,000.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣918,687,235.00元，股東仍然是市國(guó)資委。

根據(jù)市國(guó)資委的中府國(guó)資［2012]297號(hào)文“關(guān)于調(diào)整中山市岐江集團(tuán)有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的通知”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團(tuán)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣485,788,028.23元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1,404,475,263.23元，股東仍然是市國(guó)資委。 

單位：萬(wàn)元

3、關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2014年12月31日，中匯集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入196,045.47萬(wàn)元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)20,877.80萬(wàn)元。截至2015年11月30日，中匯集團(tuán)總資產(chǎn)1,800,894.78萬(wàn)元，總負(fù)債560,336.09萬(wàn)元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)663,492.25萬(wàn)元。

4．構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

中匯集團(tuán)是公司的大股東，持有公司46.81%的股份，公用工程是中匯集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，公用工程為公司的關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

（1）本次交易標(biāo)的為中匯集團(tuán)所持有的公用工程100%股權(quán)。

本次交易標(biāo)的擬通過(guò)在珠海產(chǎn)權(quán)交易中心公開競(jìng)拍方式進(jìn)行收購(gòu)，2016年1月25日，公司召開的2016年第3次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)中山公用工程有限公司100%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決。

本次公司購(gòu)買的公用工程100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

（2）根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評(píng)估有限公司（不具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）出具的《中山公用工程有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及該公司所有者權(quán)益的資產(chǎn)評(píng)估》[中科資評(píng)字（2015）第Z009號(hào)]，以2015年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，公用工程總資產(chǎn)賬面值為419,801,871.75元人民幣，凈資產(chǎn)賬面值為58,612,118.15元人民幣。經(jīng)采用收益法方法得出（折現(xiàn)率13.93%），截止2015年8月31日公用工程的全部股東權(quán)益價(jià)值為人民幣77,087,201.00元（大寫人民幣柒仟柒佰零捌萬(wàn)柒仟貳佰零壹元整）。

（3）公用工程成立于1994年7月，原名為中山市供水工程公司，是由中山市供水總公司投資設(shè)立的全資子公司。公用工程于2001年11月9日在中山市工商行政管理局進(jìn)行重新登記注冊(cè)，取得了注冊(cè)號(hào)為4420001005833的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（2007年10月，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更為442000000046035），注冊(cè)資本為2,200萬(wàn)元。經(jīng)中山市國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，公用工程于2002年度無(wú)償劃撥給中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司，并改名為中山公用工程有限公司。

2007年10月，經(jīng)中山市國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司將持有公用工程的55%股權(quán)無(wú)償劃撥給中匯集團(tuán)。

2007年10月，中山公用信息管線有限公司與中匯集團(tuán)簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，接收了中匯集團(tuán)持有的公用工程55％股權(quán)，市國(guó)資委在2007年12月批復(fù)同意股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜，公用工程已于2008年1月辦理工商變更登記。

2011年3月，根據(jù)市國(guó)資委“中府國(guó)資［2011］29號(hào)”《關(guān)于中山公用信息管線有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的通知》，中匯集團(tuán)將持有中山公用信息管線有限公司（剝離中山公用工程有限公司的55%股權(quán)）的100%股權(quán)整體劃轉(zhuǎn)給中山市交通發(fā)展集團(tuán)有限公司，劃轉(zhuǎn)后，公用工程注冊(cè)資本為2,200萬(wàn)元，實(shí)收資本為2,200萬(wàn)元，其中中匯集團(tuán)出資1,210萬(wàn)元，占股權(quán)比例為55%，公司出資990萬(wàn)元，占股權(quán)比例為45%。

2012年7月，根據(jù)股東會(huì)決議和修改后的章程規(guī)定，公用工程申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本2,300萬(wàn)元，以盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，變更后注冊(cè)資本人民幣4,500萬(wàn)元。本次新增實(shí)收資本業(yè)經(jīng)中山市超越會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具“中超驗(yàn)字(2012)第207005號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告。

2012年9月，公司啟動(dòng)公用工程45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，9月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，2013年3月，公司以公開掛牌交易方式將持有的公用工程45%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中匯集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓后中匯集團(tuán)持有公用工程股權(quán)比例為100%，公用工程已于2013年4月23日辦理工商變更登記。

（4）公司于2013年1月8日召開的2013年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》。2013年1月9日，公司披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2013-003）；2013年3月12日，公司披露了《關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2013-009），上述公告可通過(guò)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）進(jìn)行查閱。

公司致力于強(qiáng)化環(huán)保水務(wù)為核心主業(yè)，本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)可健全環(huán)保水務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，同時(shí)能夠規(guī)避與大股東的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，提升對(duì)外投資拓展的能力，有利于推進(jìn)公司的整體戰(zhàn)略。

公司擬通過(guò)在珠海產(chǎn)權(quán)交易中心公開競(jìng)拍方式進(jìn)行收購(gòu)本次交易標(biāo)的，若本次競(jìng)拍成功，公司將后續(xù)披露該項(xiàng)交易的進(jìn)展情況。

2. 標(biāo)的公司情況簡(jiǎn)介

（1）中山公用工程有限公司是中匯集團(tuán)的全資子公司，成立于1994年07月13日，注冊(cè)資本4,500萬(wàn)元，注冊(cè)地址為中山市東區(qū)柏苑路212號(hào)一、二層，法定代表人馮凱權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設(shè)施工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接壓力管道工程；電腦應(yīng)用工程開發(fā)；加工、制作、銷售：自來(lái)水鋼管、金屬配件、金屬結(jié)構(gòu)件。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）現(xiàn)有資質(zhì)包括市政公用工程施工總承包壹級(jí)、管道工程專業(yè)承包貳級(jí)、消防設(shè)施工程專業(yè)承包貳級(jí)、機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包叁級(jí)、房屋建筑工程施工總承包叁級(jí)、城市及道路照明工程專業(yè)承包叁級(jí)、建筑裝飾裝修工程設(shè)計(jì)與施工貳級(jí)、壓力管道安裝GB1級(jí)（含PE管）。

（2） 公用工程最近一年經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）出具的《中山公用工程有限公司2014年度審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)審字[2015]G15004290220號(hào)）審計(jì)數(shù)據(jù)及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

3.本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)后，公用工程將并入公司財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，截至披露日，公用工程不存在擔(dān)保情況，也不存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)交易通過(guò)網(wǎng)上競(jìng)拍方式進(jìn)行，根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評(píng)估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及該公司所有者權(quán)益的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》[中科資評(píng)字（2015）第Z009號(hào)]的評(píng)估價(jià)格人民幣77,087,201.00元（采用收益法計(jì)算，折現(xiàn)率13.93%，基準(zhǔn)日為2015年8月31日）作為競(jìng)拍底價(jià)。

本次收購(gòu)行為程序合法、公允，不會(huì)損害公司的利益。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本次交易以公開競(jìng)拍方式進(jìn)行，若最終競(jìng)拍成功，公司將后續(xù)披露交易協(xié)議內(nèi)容及交易進(jìn)展。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)收購(gòu)的資金為公司自籌資金。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

公司致力于強(qiáng)化環(huán)保水務(wù)為核心主業(yè)，本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)可健全環(huán)保水務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，同時(shí)能夠規(guī)避與大股東的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，提升對(duì)外投資拓展的能力，有利于推進(jìn)公司的整體戰(zhàn)略。

本次收購(gòu)公用工程100%的股權(quán)，公用工程將成為公司的全資子公司，納入公司的合并報(bào)表范圍，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》母公司對(duì)于公用工程的長(zhǎng)期股權(quán)投資按成本法核算，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本期和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司2016年第3次臨時(shí)董事會(huì)擬審議的《關(guān)于收購(gòu)中山公用工程有限公司100%股權(quán)的議案》等有關(guān)資料進(jìn)行審閱，通過(guò)分析，我們對(duì)公司擬通過(guò)網(wǎng)上競(jìng)拍方式購(gòu)買公用工程100%股權(quán)的事宜作出如下事前認(rèn)可意見(jiàn)：

1、公司致力于強(qiáng)化環(huán)保水務(wù)為核心主業(yè)，本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)可健全環(huán)保水務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，同時(shí)能夠規(guī)避與大股東的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，提升對(duì)外投資拓展的能力，有利于推進(jìn)公司的整體戰(zhàn)略。

2、本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)擬通過(guò)網(wǎng)上競(jìng)拍方式進(jìn)行，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。

3、鑒于公用工程是中山中匯集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）的全資公司，中匯集團(tuán)持有公司46.81%股份，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司收購(gòu)公用工程100%股權(quán)的行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故此項(xiàng)交易的議案必須提交公司董事會(huì)經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2016年第3次臨時(shí)董事會(huì)審議的《關(guān)于收購(gòu)中山公用工程有限公司100%股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

1. 中山公用工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用工程”）是中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）的全資公司，中匯集團(tuán)持有公司46.81%股份，公司收購(gòu)公用工程100%股權(quán)的行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司的關(guān)聯(lián)董事均回避表決。董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

2. 本次收購(gòu)公用工程100%股權(quán)交易通過(guò)網(wǎng)上競(jìng)拍方式進(jìn)行，根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評(píng)估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及該公司所有者權(quán)益的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》[中科資評(píng)字（2015）第Z009號(hào)]的評(píng)估價(jià)格，公司管理層在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)視競(jìng)買情況合理報(bào)價(jià)參與競(jìng)拍。該收購(gòu)行為程序合法、公允，不會(huì)損害公司的利益。

綜上，我們認(rèn)可公司通過(guò)網(wǎng)上競(jìng)拍方式購(gòu)買公用工程100%股權(quán)的事項(xiàng)。

十、備查文件

1．公司2016年第3次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)；

3. 中山公用工程有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及該公司所有者權(quán)益的資產(chǎn)評(píng)估[中科資評(píng)字（2015）第Z009號(hào)]；

4. 中山公用工程有限公司清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告[（2015）香山內(nèi)審字327020208號(hào)]；

5. 君厚律師事務(wù)所《關(guān)于貴司收購(gòu)中山公用工程有限公司100%股權(quán)的律師意見(jiàn)》。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                            董事會(huì) 

二〇一六年一月二十五日