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    關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
    專(zhuān)欄:臨時(shí)公告
    發(fā)布日期:2018-04-13
    閱讀量:3804
    作者:admin
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    一、關(guān)聯(lián)交易概述1、中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的全資子公司中山公用水務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用水務(wù)”)持有中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用小額貸公司”)30%股權(quán)。
    關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    證券代碼:000685                證券簡(jiǎn)稱(chēng):中山公用               公告編號(hào):2018-027

     

    中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

    關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)

    交易的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

     

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    1、中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的全資子公司中山公用水務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用水務(wù)”)持有中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用小額貸公司”)30%股權(quán)。

    為進(jìn)一步加快公用小額貸公司的發(fā)展,增強(qiáng)其資本金實(shí)力,提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區(qū)的品牌影響力和市場(chǎng)占有率,結(jié)合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,近日,公用水務(wù)與公用小額貸公司其他股東協(xié)商一致,同意由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬(wàn)元,其中15,000萬(wàn)元作為注冊(cè)資本,3,510萬(wàn)元計(jì)入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權(quán)利,本次增資完成后,公用小額貸公司注冊(cè)資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。公用水務(wù)將持有公用小額貸公司82.50%的股權(quán),公用小額貸公司成為公用水務(wù)的控股子公司。

    2、公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權(quán),公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐化群先生擔(dān)任公用小額貸公司的董事長(zhǎng)(法定代表人)。根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,公用小額貸公司為公司的關(guān)聯(lián)方,本次增資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    3、公司于2018年4月12日召開(kāi)的2018年第4次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,關(guān)聯(lián)董事劉雪濤女士回避表決,以8票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán),審議通過(guò)上述議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次增資事宜出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。

    4、本次增資事項(xiàng)不需提交股東大會(huì)審議,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成借殼,無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、關(guān)聯(lián)方基本情況

    名稱(chēng):中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司

    類(lèi)型:其他有限責(zé)任公司

    住所:中山市東區(qū)興中道十八號(hào)財(cái)興大廈南座四樓

    法定代表人:徐化群

    注冊(cè)號(hào):91442000068548566G

    注冊(cè)資本:5000萬(wàn)元人民幣

    成立日期:2013年05月15日

    公司經(jīng)營(yíng)范圍:小額貸款公司(辦理各項(xiàng)小額貸款,辦理中小微企業(yè)融資、理財(cái)?shù)茸稍?xún)業(yè)務(wù))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

    2、主要業(yè)務(wù)

    公用小額貸公司主要從事辦理各項(xiàng)小額貸款,辦理中小微企業(yè)融資、理財(cái)?shù)茸稍?xún)業(yè)務(wù)。公用小額貸公司于2013年5月15日成立,目前注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元。

    3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

    截至2017年12月31日,公用小額貸公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為6,307.29萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為6,168.36萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入為351.33萬(wàn)元,凈利潤(rùn)為574.63萬(wàn)元。

    4、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

    公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權(quán),公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐化群先生擔(dān)任公用小額貸公司的董事長(zhǎng)(法定代表人)。根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,公用小額貸公司構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

    5、信用情況

    經(jīng)查詢(xún),公用小額貸公司不是失信被執(zhí)行人。

    三、投資方基本情況

    名稱(chēng):中山公用水務(wù)有限公司

    類(lèi)型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

    住所:中山市東區(qū)竹苑路銀竹街23號(hào)

    法定代表人:徐勇

    注冊(cè)號(hào):91442000198075234C

    注冊(cè)資本:58871.73萬(wàn)元

    成立日期:1987年3月1日

    經(jīng)營(yíng)范圍:飲用水供水;承接自來(lái)水管道安裝工程、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)安裝工程;機(jī)電設(shè)備、儀器儀表的安裝及維修;水表檢測(cè);水質(zhì)檢測(cè);江河水供應(yīng)(不含飲用水)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

    公司持有公用水務(wù)100%股權(quán)。

    四、本次增資的基本情況

    1、由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增資18,510萬(wàn)元,其中15,000萬(wàn)元作為注冊(cè)資本,3,510萬(wàn)元計(jì)入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權(quán)利,本次增資完成后,公用小額貸公司注冊(cè)資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。公用水務(wù)將持有公用小額貸公司82.50%的股權(quán),公用小額貸公司成為公用水務(wù)的控股子公司。增資前后的出資額及持股比例如下:

                                               單位:萬(wàn)元

    序號(hào)

    股東名稱(chēng)

    原出資額

    (注冊(cè)資本)

    增資前

    持股比例

    比例

    增資后出資額

    (注冊(cè)資本)

    增資后

    持股比例

    1

    中山公用水務(wù)有限公司

    1,500

    30%

    16,500

    82.5%

    2

    中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司

    1,000

    20%

    1,000

    5%

    3

    吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司

    1,000

    20%

    1,000

    5%

    4

    格蘭仕(中山)家用電器有限公司

    1,000

    20%

    1,000

    5%

    5

    華帝股份有限公司

    500

    10%

    500

    2.5%

    合計(jì)

    5,000

    100%

    20,000

    100%

    2、權(quán)屬:本次增資標(biāo)的公用小額貸公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

    3、本次增資將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更,公司不存在為公用小額貸公司擔(dān)保、不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。

    五、定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

    經(jīng)公用小額貸公司各股東方協(xié)商,本次增資為公用水務(wù)單方對(duì)公用小額貸公司進(jìn)行增資,經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估公用小額貸公司2017年12月31日凈資產(chǎn)為61,683,150.79元(中成評(píng)字(2018)第204001號(hào)),按5000萬(wàn)元注冊(cè)資本,每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)1.2337元。本次增資行為價(jià)格公允,不會(huì)損害公司的利益。

    六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

    本次增資公用小額貸公司事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況,本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易。

    七、增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

    1、增資目的

    為進(jìn)一步加快公用小額貸公司的發(fā)展,增強(qiáng)公用小額貸公司資本金實(shí)力,發(fā)揮公用小額貸公司的經(jīng)營(yíng)效益,恢復(fù)其自身的融資功能,提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區(qū)的品牌影響力和市場(chǎng)占有率。

    2、存在風(fēng)險(xiǎn)

    公用小額貸公司所屬的金融行業(yè)對(duì)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理有很高的要求,政府的行業(yè)監(jiān)管也非常嚴(yán)格。但仍可能存在一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立和運(yùn)行,確保公司投資的安全與收益。

    3、對(duì)公司的影響

    本次增資后,公用小額貸公司將成為公司全資子公司中山公用水務(wù)有限公司的控股子公司,公司合并報(bào)表范圍會(huì)發(fā)生變化。本次對(duì)外投資對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況有一定影響,可以提升經(jīng)營(yíng)效益,獲得更大的發(fā)展空間,符合全體股東利益和公司發(fā)展需要。

    八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

    九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

    (一)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定,我們作為公司的獨(dú)立董事,對(duì)《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的事前核查。通過(guò)查閱相關(guān)資料,我們對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見(jiàn):

    公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權(quán),現(xiàn)為支持公用小額貸公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展,決定由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬(wàn)元,其中15,000萬(wàn)元作為注冊(cè)資本,3,510萬(wàn)元計(jì)入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄參與增資,本次增資完成后,公用小額貸公司注冊(cè)資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。

    經(jīng)過(guò)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的充分了解和討論,我們認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價(jià)程序合法、公允,符合公司和全體股東的利益,未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。

    (二)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等規(guī)定,我們作為公司獨(dú)立董事,現(xiàn)就《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn):

    1、公司《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會(huì)會(huì)議審議時(shí),已經(jīng)過(guò)我們事前認(rèn)可。

    2、該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合國(guó)家法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,遵循了公平、公開(kāi)、公正原則,符合公司的利益。

    3、關(guān)聯(lián)董事已回避表決,關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允,沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。

    綜上,我們同意公司《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的內(nèi)容。

    十、備查文件

    1、公司2018年第4次臨時(shí)董事會(huì)決議;

    2獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn);

    3、獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn);

    4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(中成評(píng)字(2018)第204001號(hào))。

    特此公告。

     

    中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                               董事會(huì)

                                                                                                   二〇一八年四月十二日

    上一頁(yè):關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告
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