證券代碼：000685             證券簡稱：中山公用            公告編號：2019-081

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于簽署擔保合同的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、擔保事項概述

（一）公司對全資孫公司提供擔保

2019年5月22日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開2019年第5次臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔保的議案》，同意公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）以支付現(xiàn)金方式受讓西藏桑德水務(wù)有限公司持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)；并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，變更蘭溪桑德在浙商銀行股份有限公司金華分行（以下簡稱“浙商銀行金華分行”）貸款總額不超過22,000萬元的擔保及保證人，由公司為上述貸款余額提供擔保。

上述內(nèi)容詳見公司于2019年5月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔保的公告》（公告編號：2019-046）。

2019年9月27日蘭溪桑德的股權(quán)交割工商變更手續(xù)已完成，蘭溪桑德成為公司全資孫公司。

2019年9月27日，公司與浙商銀行金華分行簽署《保證合同》（合同編號：（338004）浙商銀保字（2019）第00001號），公司為全資孫公司蘭溪桑德與浙商銀行金華分行基于已簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》（合同編號：（20840000）浙商銀固借字（2016）第00001號）所發(fā)生的全部債務(wù)提供連帶責任保證，截至本公告日，蘭溪桑德向浙商銀行金華分行借款余額為18,100萬元，保證期間自《保證合同》生效之日起至蘭溪桑德履行債務(wù)期限屆滿之日后兩年止。

（二）公司對參股公司提供擔保

2019年9月23日，公司召開2019年第12次臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于為參股公司懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司提供融資增信擔保的議案》，同意公司按持股比例為參股公司懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司(以下簡稱“潤天水務(wù)”) 在中國銀行股份有限公司安慶分行（以下簡稱“中國銀行安慶分行”）申請的授信總量2.29億元提供39%連帶責任增信擔保。

上述內(nèi)容詳見公司于2019年9月24日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于為參股公司懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司提供融資增信擔保的公告》（公告編號：2019-078）。

2019年9月26日，公司與中國銀行安慶分行簽署的《保證合同》（合同編號為：2019年懷中銀固貸保字004-1號）及《保證合同》（合同編號為：2019年懷中銀固貸保字004-2號），為潤天水務(wù)與中國銀行安慶分行基于已簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》（合同編號為2019年懷中銀固貸字003號）及《授信額度協(xié)議》（合同編號為2019年懷中銀額字01001號）項下所發(fā)生的債務(wù)按39%持股比例提供連帶責任增信擔保。擔保金額及擔保期限為：固定資產(chǎn)貸款20,000萬元擔保金額為7,800萬元，擔保期限至2038年9月8日；保函2,900萬元擔保金額為1,131萬元，擔保期限至2022年12月28日。

二、被擔保人基本情況

（一）蘭溪桑德基本情況

1、基本信息

（1）公司名稱：蘭溪桑德水務(wù)有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91330781337041879W

（3）企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道西山路367號

（5）法定代表人：布克巴依爾

（6）注冊資本：9,750萬元

（7）成立日期：2015年5年8日

（8）經(jīng)營范圍：城鎮(zhèn)污水處理及城鎮(zhèn)污水處理工程的設(shè)計、投資、建設(shè)、運營和維護。

（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有100%股權(quán)。

（10）與公司的關(guān)系：公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有蘭溪桑德100％股權(quán)，蘭溪桑德為公司的全資孫公司。

2、主要財務(wù)狀況

中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對蘭溪桑德的財務(wù)報表進行了審計，并出具了《蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第1294號）：截至 2018年12月31日，蘭溪桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產(chǎn)凈額為111,268,932.61元；2018年營業(yè)收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。

截至2019年6月30日，蘭溪桑德未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣321,195,000.28元，負債總額為195,969,512.81元，資產(chǎn)凈額為125,225,487.47元，2019年上半年未經(jīng)審計的營業(yè)收入為23,469,143.15元，凈利潤為2,026,392.31元

3、被擔保方蘭溪桑德不是失信被執(zhí)行人。

（二）潤天水務(wù)基本情況

1、基本信息

（1）公司名稱：懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91340822MA2RR2QDXW(2-2)

（3）成立日期：2018年5月30日

（4）注冊地址：安徽省安慶市懷寧縣高河鎮(zhèn)育兒路金甌商務(wù)廣場8樓

（5）法定代表人：謝玉康

（6）注冊資本：88,197,510元人民幣

（7）企業(yè)類型：有限責任公司

（8）主營業(yè)務(wù)：污水處理及其再生利用；污水處理營運與管理；污水處理設(shè)施的維護 ；市政工程、環(huán)保工程設(shè)計、施工及技術(shù)服務(wù)；環(huán)保設(shè)備、機電設(shè)備、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、儀器儀表、建筑材料、裝飾材料、（不含危險化學品）、金融材料、五金交電銷售。

（9）股東及其持股比例：

（10）與上市公司的關(guān)系：公司全資子公司博華水務(wù)投資（中山）有限公司持有潤天水務(wù)39%股權(quán)。潤天水務(wù)是公司的參股公司。

2、主要財務(wù)狀況

安徽中寧信會計師事務(wù)所對潤天水務(wù)的財務(wù)審計，并出具了《懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司審計報告》(皖中寧信會審字【2019】043號）,截至 2018年12月31日，潤天水務(wù)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為88,900,266.23元，負債總額為838,955.79元，資產(chǎn)凈額為88,061,310.44元。目前項目處于建設(shè)期，未產(chǎn)生收益。

截至2019年6月30日，潤天水務(wù)未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為89,045,642元，負債總額為848,132元，資產(chǎn)凈額為88,197,510元。目前項目處于建設(shè)期，未產(chǎn)生收益。

3、被擔保方潤天水務(wù)不是失信被執(zhí)行人。

三、擔保協(xié)議主要內(nèi)容

（一）公司對蘭溪桑德提供擔保的協(xié)議主要內(nèi)容

1、債權(quán)人：浙商銀行股份有限公司金華分行

2、債務(wù)人：蘭溪桑德水務(wù)有限公司

3、保證人：中山公用事業(yè)集團股份有限公司

4、擔保內(nèi)容：為蘭溪桑德在主合同《固定資產(chǎn)借款合同》（合同編號：（20840000）浙商銀固借字（2016）第00001號）項下所形成的債務(wù)向浙商銀行金華分行提供保證擔保。

5、保證方式：連帶責任保證

6、保證范圍：主合同項下的債務(wù)本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟（仲裁）費、律師費、差旅費等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的一切費用和所有其他應(yīng)付費用。

7、保證期間：主合同約定的債務(wù)人履行債務(wù)期限屆滿之日起兩年。

8、合同生效條件：蘭溪桑德股權(quán)變更后，中山公用的擔保責任自動生效。

（二）公司對潤天水務(wù)提供擔保的協(xié)議主要內(nèi)容

1、債權(quán)人：中國銀行股份有限公司安慶分行

2、債務(wù)人：懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司

3、保證人：中山公用事業(yè)集團股份有限公司

4、擔保內(nèi)容：為潤天水務(wù)《固定資產(chǎn)借款合同》（編號：2019年懷中銀固貸字003號）、《授信額度協(xié)議》（編號：2019年懷中銀額字01001號）項下所負的全部債務(wù)按照39%的占股比例提供法人保證。

5、保證方式：連帶責任保證

6、保證范圍：《固定資產(chǎn)借款合同》項下債權(quán)本金20,000萬元的39%及相應(yīng)利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、《授信額度協(xié)議》項下債權(quán)本金2,900萬元的39%及相應(yīng)利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）,以及相應(yīng)的違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費用。

7、保證期間：《保證合同》(編號：2019年懷中銀固貸保字004-1號)自生效之日起至2038年9月8日；《保證合同》(編號：2019年懷中銀固貸保字004-2號) 自生效之日起至至2022年12月28日。

8、合同生效條件：合同自雙方法定代表人、負責人或授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章之日生效。

四、董事會意見

（一）董事會關(guān)于對蘭溪桑德提供擔保的意見

蘭溪桑德是公司的全資孫公司，發(fā)展穩(wěn)健，未來前景良好，且收購后公司對蘭溪桑德在經(jīng)營管理情況、財務(wù)狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。蘭溪桑德自身也具備償債能力，公司對其提供擔保的財務(wù)風險屬可控范圍內(nèi)。

公司董事會認為，為蘭溪桑德提供擔保，有助于解決其生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的需求，進一步提高其經(jīng)濟效益。本次擔保事項符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益。同意公司為蘭溪桑德就其與浙商銀行金華分行已簽訂的貸款合同所產(chǎn)生的相應(yīng)債務(wù)提供連帶責任保證擔保。

（二）董事會關(guān)于對潤天水務(wù)提供擔保的意見

潤天水務(wù)為公司參股公司，公司為其在中國銀行安慶分行授信總量2.29億元按39%持股比例提供連帶責任增信擔保是為了滿足其正常運營的需要，推進項目進度，本次融資用于潤天水務(wù)的項目建設(shè)，支持其業(yè)務(wù)發(fā)展。

潤天水務(wù)以當?shù)卣驊褜庬椖恐Ц斗?wù)費產(chǎn)生的應(yīng)收賬款提供質(zhì)押，同時潤天水務(wù)的控股股東青島思普潤水處理股份有限公司提供全額連帶責任擔保，中山公用按持股比例為潤天水務(wù)本次申請的授信總量2.29億元提供39%連帶責任擔保，為增信擔保風險可控，因此潤天水務(wù)不再為上述擔保提供反擔保。

公司董事會本著勤勉盡責的原則，對潤天水務(wù)的資信情況進行了查證，認為其經(jīng)營情況穩(wěn)定，資信狀況良好，項目建設(shè)順利完工，如期開始商業(yè)運營后具有相應(yīng)的償債能力，風險在可控范圍內(nèi)。

本次擔保不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，沒有損害公司和股東利益，相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告日，公司及控股子公司對外擔保總余額為38,739.01萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.15%；公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔?？傆囝~為8,931萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例的0.73%；

截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期擔保、擔保涉及訴訟及因擔保被判決敗訴而應(yīng)承擔損失的情形。

六、備查文件

1、2019年第5次臨時董事會議決議；

2、2019年第12次臨時董事會決議；

3、《蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第1294號）；

4、《懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司審計報告》(皖中寧信會審字【2019】043號）；

5、蘭溪桑德水務(wù)有限公司2019年6月財務(wù)報表；

6、懷寧潤天水務(wù)環(huán)境科技有限公司2019年6月財務(wù)報表；

7、保證合同 （蘭溪桑德貸款）（合同編號：（338004）浙商銀保字（2019）第00001號）

8、保證合同（潤天水務(wù)借款）（合同編號：2019年懷中銀固貸保字004-1號）

9、保證合同（潤天水務(wù)授信）（合同編號：2019年懷中銀固貸保字004-2號）

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司   

                                                                  董事會

                                                             二〇一九年九月二十七日