證券代碼：000685         證券簡稱：中山公用          編號：2020-008

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、2019年12月9日，中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了2019年第13次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過《關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）及其實(shí)際控制人簽署《股份回購協(xié)議》，由丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（統(tǒng)稱“實(shí)際控制人”）按項(xiàng)目對賭條款約定，回購公用環(huán)投所持天創(chuàng)環(huán)境7.1740%股份，受讓方式為通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌交易，實(shí)際控制人參加國有產(chǎn)權(quán)摘牌程序，考慮到股份轉(zhuǎn)讓款償付能力的保障，經(jīng)協(xié)商，由杭州天創(chuàng)作為連帶保證人，對交易期間實(shí)際控制人各項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述議案通過后，因杭州天創(chuàng)未就為股東（實(shí)際控制人）提供擔(dān)保通過股東大會(huì)決議，為保障對杭州天創(chuàng)投資項(xiàng)目按原約定實(shí)施回購，經(jīng)再進(jìn)行協(xié)商，合同各方一致共識調(diào)整如下內(nèi)容：

（1）回購價(jià)格的計(jì)算利息截至2019年12月31日，約定回購價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

（2）增加履約保證金條款，確保杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人按約定參與掛牌交易。

（3）增加杭州天創(chuàng)回購條款。杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人逾期不支付股份轉(zhuǎn)讓款，杭州天創(chuàng)按約定啟動(dòng)公司回購，屆時(shí)實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促成杭州天創(chuàng)完成內(nèi)部程序及回購股份在工商核銷的全部手續(xù)。

（4）如杭州天創(chuàng)完成減資程序，可由杭州天創(chuàng)回購標(biāo)的股份；否則，公用環(huán)投仍按項(xiàng)目對賭條款約定，繼續(xù)向有權(quán)向?qū)嶋H控制人主張全部款項(xiàng)的支付義務(wù)。

2、公司獨(dú)立董事周琪先生同時(shí)擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨(dú)立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3、2020年2月24日公司召開2020年第2次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事周琪先生回避表決；公司其他獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事周琪回避發(fā)表意見。

4、本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

5、簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關(guān)方配合對標(biāo)的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見等，備齊有關(guān)文件進(jìn)行掛牌交易。掛牌交易完成后，實(shí)際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理股份權(quán)屬變更登記。

二、交易對方基本情況

本次交易以杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人作為股份回購方。杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人：

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區(qū)轉(zhuǎn)塘鎮(zhèn)石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢，丁國良不是失信被執(zhí)行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區(qū)艮山西路271號

經(jīng)查詢，趙經(jīng)緯不是失信被執(zhí)行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）

經(jīng)查詢，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司（關(guān)聯(lián)方）的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況

1、公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2、企業(yè)類型：股份有限公司

3、注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4、法定代表人：丁國良

5、注冊資本：6,550萬元人民幣

6、主營業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設(shè)備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；以膜產(chǎn)品（MBR膜、超濾膜、納濾膜及反滲透膜）為核心，具備膜生產(chǎn)、銷售、工程技術(shù)服務(wù)集成能力，服務(wù)于市政、工業(yè)、醫(yī)療、家用凈水等行業(yè)。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（二）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司獨(dú)立董事周琪先生同時(shí)擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨(dú)立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

1、通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌交易。要求杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人簽訂具體《回購協(xié)議》，明確實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行回購義務(wù)，實(shí)施方式為參加國有產(chǎn)權(quán)掛牌程序。若購買方未能按照約定按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求購買方促使標(biāo)的公司按照轉(zhuǎn)讓方與購買方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價(jià)格回購標(biāo)的股份。

2、回購價(jià)格為投資方實(shí)際投資額再加上按每年10%的利息率計(jì)算的利息。截至2019年12月31日，回購價(jià)格計(jì)為￥37,622,897.53元（大寫： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標(biāo)的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機(jī)構(gòu)評估作價(jià)。評估基準(zhǔn)日定為2019年12月31日，且以評估價(jià)格與上述計(jì)算的回購價(jià)格之孰高者作為確定公開掛牌交易底價(jià)的依據(jù)。

五、擬簽署的調(diào)整后的回購協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

購買方：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

標(biāo)的公司：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

第一條 購買方回購標(biāo)的股份相關(guān)事宜

1.5 掛牌交易底價(jià)

（1）雙方確認(rèn)，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》第7.3條約定，回購價(jià)格為投資方實(shí)際投資額再加上按每年10%的利息率計(jì)算的利息。截至2019年12月31日，回購價(jià)格計(jì)為￥37,622,897.53元（大寫： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。

（2）雙方理解并同意：根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標(biāo)的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機(jī)構(gòu)評估作價(jià)。評估基準(zhǔn)日定為2019年12月31日，且以評估價(jià)格與上述第（1）款計(jì)算所得的回購價(jià)格之孰高者作為確定公開掛牌交易底價(jià)的依據(jù)。

1.6.1 履約保證金

本協(xié)議簽訂生效起7個(gè)工作日內(nèi)，購買方向轉(zhuǎn)讓方支付￥622,897.53元（大寫：人民幣陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分），作為購買方按本協(xié)議受讓標(biāo)的股份的履約保證金。在本協(xié)議簽訂后且最終成交的股份交易合同生效前，如購買方出現(xiàn)不配合掛牌前期工作、不參與標(biāo)的股份掛牌程序等導(dǎo)致無法交易的行為，即使標(biāo)的股份日后有第三方摘牌，履約保證金不返還。如經(jīng)依法掛牌公告后，購買方順利成為最終受讓方的，履約保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為應(yīng)付股份轉(zhuǎn)讓款的一部分；購買方有參與但由其他受讓方最終成交的，履約保證金無息退還購買方。

第二條 標(biāo)的公司回購標(biāo)的股份相關(guān)事宜

2.1 若購買方未能按照上述第1.6.2條約定按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求購買方促使標(biāo)的公司按照轉(zhuǎn)讓方與購買方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價(jià)格回購標(biāo)的股份。

2.2 標(biāo)的公司回購標(biāo)的股份的具體流程為：

（1）各方確認(rèn)并同意，自轉(zhuǎn)讓方要求購買方促使標(biāo)的公司回購標(biāo)的股份之日起120天內(nèi)（以下稱“減資期限”），標(biāo)的公司就減資方案及回購標(biāo)的股份的安排獲得標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，辦理完畢標(biāo)的股份減資、股份注銷手續(xù)（包括但不限于召開股東大會(huì)審議減資事宜、公告、驗(yàn)資、修改公司章程、變更公司董事、監(jiān)事以及工商登記以及其他法律、法規(guī)、有關(guān)部門及公司章程等要求的必經(jīng)程序，以下統(tǒng)稱“回購注銷”），轉(zhuǎn)讓方及購買方均應(yīng)予以配合。

（2）標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在辦理減資手續(xù)的前提下，按等同于標(biāo)的股份最終成交價(jià)的30%支付股份回購款給轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方收到上述首筆股份回購款后，應(yīng)當(dāng)在7個(gè)工作日內(nèi)無息返還實(shí)際收到的購買方已經(jīng)支付的款項(xiàng)。標(biāo)的股份變更至購買方名下的，標(biāo)的公司向購買方回購標(biāo)的股份。標(biāo)的公司應(yīng)在購買方與轉(zhuǎn)讓方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同生效之日起一年內(nèi)付清剩余股份回購款，金額等同于剩余股份轉(zhuǎn)讓款及按銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率（一年期4.35%）計(jì)算的利息。

（3）各方同意，基于購買方尚未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的公司按回購協(xié)議應(yīng)付的股份回購款應(yīng)直接支付至第1.11條的轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（4）標(biāo)的股份經(jīng)上述減資程序由標(biāo)的公司回購注銷前，附屬于標(biāo)的股份的全部股東權(quán)利義務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)。自標(biāo)的股份回購注銷之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享受股東權(quán)利和義務(wù)。

2.3 若標(biāo)的公司無法在減資期限內(nèi)完成標(biāo)的股份的回購注銷或標(biāo)的公司未按照上述第2.2條約定按期支付股份回購款，購買方應(yīng)立即付清全部股份轉(zhuǎn)讓款及利息，并按照本協(xié)議約定支付違約金。若回購注銷完成后，因擬出售股份的減資、股份注銷程序等原因，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方最終無法按約定收到全部股份回購款及利息（以下稱簡“未最終收到款項(xiàng)”），購買方應(yīng)當(dāng)將上述未最終收到款項(xiàng)自上述事件發(fā)生之日起30日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方作出全額補(bǔ)償。

六、調(diào)整交易方案及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

根據(jù)杭州天創(chuàng)年度審計(jì)報(bào)告，其符合要求實(shí)際控制人回購的條件。擬采取實(shí)際控制人參與掛牌交易程序，作為摘牌方受讓標(biāo)的股份，遵循國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管要求；另一方面，考慮實(shí)際控制人回購的償債能力，在此前杭州天創(chuàng)承擔(dān)連帶擔(dān)保的方案未獲得通過的情形下，約定公司回購相關(guān)條款，符合《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的相關(guān)規(guī)定，為收回杭州天創(chuàng)項(xiàng)目的投資款提供保障。

本次關(guān)聯(lián)交易為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高公司管理和運(yùn)營效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財(cái)務(wù)狀況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng)的股權(quán)。本次交易事項(xiàng)不涉及公司合并報(bào)表范圍變更。不會(huì)對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購原方案未獲得杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股東大會(huì)審議通過，公司提出對回購方案作出調(diào)整，增加履約保證金條款，確保實(shí)際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔(dān)保方，而是在實(shí)際控制人未能履約時(shí)，啟動(dòng)杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內(nèi)容，符合公司及全體股東利益，為收回杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司項(xiàng)目的投資款提供保障。因此，我們同意將該項(xiàng)議案提交公司2020年第2次臨時(shí)董事會(huì)審議。董事會(huì)在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

我們已在公司2020年第2次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開之前，認(rèn)真審查了董事會(huì)提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認(rèn)可。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議相關(guān)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)認(rèn)真審核，我們認(rèn)為：鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購原方案未獲得杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股東大會(huì)審議通過，公司現(xiàn)對回購方案作出調(diào)整，主要調(diào)整內(nèi)容包括增加了履約保證金條款，確保實(shí)際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔(dān)保方，而是在實(shí)際控制人未能履約時(shí)，啟動(dòng)杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內(nèi)容。本次股權(quán)回購方案調(diào)整事項(xiàng)符合公司的規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財(cái)務(wù)狀況，為收回杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司項(xiàng)目的投資款提供保障。本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，將通過產(chǎn)權(quán)交易平臺實(shí)現(xiàn)，交易價(jià)格可做到公允、合理。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次股權(quán)回購的決策審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項(xiàng)議案無異議。

九、尚需履行程序

鑒于本次是在原有回購協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行方案細(xì)化，簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關(guān)方配合對標(biāo)的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見等，備齊有關(guān)文件進(jìn)行掛牌交易。掛牌交易完成后，實(shí)際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理股份權(quán)屬變更登記。

如實(shí)際控制人未能依約支付，需要啟動(dòng)杭州天創(chuàng)回購的減資程序。

十、備查文件

1、2020年第2次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見；

4、《股份回購協(xié)議》（修訂草案）。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                 董事會(huì)

                                          二〇二〇年二月二十四日