歡迎來到中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司!
證券代碼:000685 證券簡稱:中山公用 公告編號:2014-010
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1. 中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司(下文簡稱“中港客運(yùn)”)系中山市岐江集團(tuán)有限公司(下文簡稱“岐江集團(tuán)”)的下屬控股企業(yè),岐江集團(tuán)持有中港客運(yùn)60%的股權(quán)。中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下文簡稱“公司”)擬通過協(xié)議受讓方式以18,815.25萬元購買岐江集團(tuán)持有的中港客運(yùn)60%股權(quán)。
2、中港客運(yùn)是岐江集團(tuán)的下屬控股企業(yè),岐江集團(tuán)是中山中匯投資集團(tuán)有限公司(下文簡稱“中匯集團(tuán)”)的全資子公司,中匯集團(tuán)持有公司62.25%股份,根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易已構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于2014年1月26日召開的2014年第2次臨時董事會審議通過《關(guān)于購買中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%股權(quán)的議案》,關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決,以3票同意, 0票反對, 0票棄權(quán),審議通過上述議案。公司獨(dú)立董事對本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需經(jīng)過股東大會審議通過。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,但尚需要經(jīng)過廣東省國資委以及外商投資管理部門批準(zhǔn)通過。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方:中山市岐江集團(tuán)有限公司
住址:中山市東區(qū)華柏路12號5樓
公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資企業(yè))
法定代表人:朱衍焜
注冊資本:16,100萬人民幣
稅務(wù)登記證號碼:粵地稅字:442000725457243
主營業(yè)務(wù):投資辦企業(yè)、市政府核準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營管理、自有物業(yè)管理、出租等。
其股東:中山中匯投資集團(tuán)有限公司100%控股。
2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r
岐江集團(tuán)(原名:中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司)成立于2000年10月,注冊號:442000000183099,原注冊資本為人民幣300萬元,其中,中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(“中山市國資委”)出資300萬元。2009年,中山市國資委向其增資15,800萬元,變更后的注冊資本為人民幣16,100萬元。同年,根據(jù)中山市國資委《關(guān)于中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司更名的批復(fù)》(中府國資[2009]164號)文件,正式批準(zhǔn)更名為中山市岐江集團(tuán)有限公司并辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。2012年10月,根據(jù)中山市國資委《關(guān)于中山市岐江集團(tuán)有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)的通知》(中府國資[2012]228號)文件,中山市國資委將岐江集團(tuán)100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中匯集團(tuán),岐江集團(tuán)注冊資本沒有發(fā)生變化。
岐江集團(tuán)作為國有獨(dú)資公司,其經(jīng)營范圍為投資辦企業(yè)、市政府核準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營管理、自有物業(yè)管理、出租等。
3、關(guān)聯(lián)方最近三年及最近一個會計(jì)年度的數(shù)據(jù)
單位:萬元 | |||
項(xiàng)目 | 2011年審計(jì)數(shù) | 2012年審計(jì)數(shù) | 2013年(未經(jīng)審計(jì)) |
資產(chǎn)總額 | 79,926.23 | 61,490.64 | 70,575.4 |
負(fù)債總額 | 11,925.2 | 9,246.74 | 11,571.67 |
凈資產(chǎn) | 68,001.03 | 52,243.9 | 59,003.74 |
營業(yè)收入 | 22,017.94 | 18,218.98 | 20,539.93 |
凈利潤 | 2,792.67 | 2,482.13 | 4,011.45 |
4.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。
中匯集團(tuán)是公司的大股東,持有公司62.25%的股份,岐江集團(tuán)是中匯集團(tuán)的全資子公司,依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定,岐江集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
(1)本次交易標(biāo)的為岐江集團(tuán)所持有中港客運(yùn)的60%股權(quán)。
中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司經(jīng)廣東省對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會粵經(jīng)貿(mào)資批字(1995)1002號及(1999)143號文批準(zhǔn),注冊資本為1,965萬美元,其中,中山市口岸實(shí)業(yè)發(fā)展總公司投資1,179萬美元,占注冊資本的60%,香港珠江船務(wù)企業(yè)(集團(tuán))有限公司投資786萬美元,占注冊資本的40%,并于1984年登記注冊,取得國家工商行政管理局“企合粵中總字第000292號”企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,經(jīng)營期限20年。經(jīng)中山市國有資產(chǎn)管理局[中國資(2000)241號]《關(guān)于中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司中方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》同意中山市口岸實(shí)業(yè)發(fā)展總公司將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司。2009年3月4日經(jīng)董事會決議,中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司(后更名為中山市岐江集團(tuán)有限公司)。香港珠江船務(wù)企業(yè)(集團(tuán))有限公司亦于2009年9月30日將其持有的股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)給珠江客運(yùn)有限公司。2012年7月30日,中港客運(yùn)經(jīng)中山工商行政管理局批準(zhǔn),變更了法定代表人,法定代表人變更為:陳愛學(xué),公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號為442000400018952。
(2)本次交易標(biāo)的擬通過協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,2014年1月26日召開的2014年第2次臨時董事會審議通過《關(guān)于購買中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%股權(quán)的議案》,關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決。
本次公司購買的中港客運(yùn)60%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
(3)岐江集團(tuán)委托中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司(不具有證券從業(yè)資格)對中港客運(yùn)60%的股東權(quán)益進(jìn)行評估,岐江集團(tuán)作為國有獨(dú)資企業(yè),本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的屬于國有產(chǎn)權(quán),岐江集團(tuán)已將該評估報(bào)告上報(bào)中山市國資委并獲得認(rèn)可。本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對中港客運(yùn)的60%股權(quán)價值進(jìn)行了評估,并出具了中信評報(bào)字[2013]第5001號《中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。評估結(jié)論如下:
根據(jù)評估報(bào)告,截止評估基準(zhǔn)日2013年9月30日,中港客運(yùn)資產(chǎn)清產(chǎn)核資值總額為34,325.64萬元,負(fù)債清產(chǎn)核資值總額為13,205.17萬元,凈資產(chǎn)清產(chǎn)核資值總額為21,120.47萬元,截至2013年9月30日,公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13,132.19萬元,利潤總額3,433.98萬元。
(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值
總資產(chǎn)清產(chǎn)核資值人民幣34,325.64萬元,評估值人民幣42,837.75萬元,評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣8,512.11萬元。
總負(fù)債清產(chǎn)核資值人民幣13,205.17萬元,評估值人民幣13,205.17萬元,評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣0.00萬元。
凈資產(chǎn)清產(chǎn)核資值人民幣21,120.47萬元,評估值人民幣29,632.58萬元,評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣8,512.11萬元。
中港客運(yùn)資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日:2013年9月30日
金額單位:人民幣萬元
資產(chǎn)項(xiàng) 目 | 賬面價值 | 清產(chǎn)核資值 | 評估價值 | 增減值 |
A | B | C | D=C-B | |
一、流動資產(chǎn) | 9,791.46 | 10,413.58 | 10,413.58 | 0.00 |
二、非流動資產(chǎn) | 23,640.02 | 23,916.82 | 32,424.17 | 8,507.34 |
三、資產(chǎn)總計(jì) | 33,431.48 | 34,330.41 | 42,837.75 | 8,507.34 |
四、流動負(fù)債 | 14,361.69 | 13,205.17 | 13,205.17 | 0.00 |
五、負(fù)債合計(jì) | 14,361.69 | 13,205.17 | 13,205.17 | 0.00 |
六、凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) | 19,069.79 | 21,125.24 | 29,632.58 | 8,507.34 |
增減值的增長主要來源于投資性房地產(chǎn)、土地使用權(quán)及固定資產(chǎn)。
(二)收益法評估價值
收益法求得中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為人民幣33,084.93萬元。
(三)評估結(jié)果的判斷和選擇
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從靜態(tài)的角度來反映企業(yè)的價值,為各單項(xiàng)資產(chǎn)簡單的加合,沒有考慮企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)。收益法是從動態(tài)的角度通過未來的收益折現(xiàn)來反映企業(yè)的價值,收益法考慮了各單項(xiàng)資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng),以及企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)對企業(yè)價值的影響。收益法求得股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為人民幣33,084.93萬元,資產(chǎn)基礎(chǔ)法求得股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為人民幣29,632.58萬元,以上兩種方法求得的評估結(jié)果相差不大,故確定兩種方法的加權(quán)算術(shù)平均值作為本次評估結(jié)果。
項(xiàng)目名稱 | 評估結(jié)果(萬元) | 權(quán)重 | 評估價值(萬元) |
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 | 29,632.58 | 50% | 31,358.75 |
收益法 | 33,084.93 | 50% |
(四)60%的股東權(quán)益價值
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法綜合得出中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司在評估基準(zhǔn)日2013年9月30日的股東全部權(quán)益評估值人民幣31,358.75萬元,中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%的股東權(quán)益價值等于股東全部權(quán)益乘以60%的股權(quán),即31,358.75×60%=18,815.25萬元,因此中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%的股東權(quán)益價值為人民幣18,815.25萬元。
本次資產(chǎn)評估結(jié)果沒有考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)產(chǎn)生的溢價或折價。
2. 中港客運(yùn)為中外合資企業(yè)。岐江集團(tuán)持有中港客運(yùn)60%股權(quán);珠江客運(yùn)有限公司持有中港客運(yùn)40%股權(quán)。
其他股東簡介:
珠江客運(yùn)有限公司是珠江船務(wù)企業(yè)(集團(tuán))有限公司的全資附屬機(jī)構(gòu),于1985年7月在香港注冊成立,登記證號碼:09781948-000-07-13-7,主要業(yè)務(wù)是代理廣東省內(nèi)珠江三角洲內(nèi)河口岸以及部份沿海口岸來往香港的水路客運(yùn)航線業(yè)務(wù)。珠江船務(wù)企業(yè)(集團(tuán))有限公司是廣東省航運(yùn)集團(tuán)有限公司在香港特別行政區(qū)的全資附屬子公司,1962年10月成立,至今在香港的發(fā)展已超過四十年歷史。廣東省航運(yùn)集團(tuán)是廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直屬的企業(yè)集團(tuán)之一。
珠江客運(yùn)有限公司已承諾放棄行使優(yōu)先受讓權(quán)。中港客運(yùn)系中外合資企業(yè),依據(jù)外商投資管理規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需報(bào)外商投資管理部門審批。
3. 中港客運(yùn)最近一年經(jīng)中山市中心會計(jì)師事務(wù)所有限公司(不具有證券從業(yè)資格)出具的《2012年度審計(jì)報(bào)告》(中信審字[2013]第0036號)審計(jì)數(shù)據(jù)及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
單位:萬元 | ||
項(xiàng) 目 | 2012.12.31 | 2013.12.31(未經(jīng)審計(jì)) |
資產(chǎn)總額 | 30,540.88 | 35,463.62 |
負(fù)債總額 | 7,677.49 | 13,754.02 |
應(yīng)收款項(xiàng)總額 | 1,615.31 | 881.22 |
凈資產(chǎn) | 22,863.39 | 21,709.6 |
營業(yè)收入 | 15,691.75 | 18,069.51 |
營業(yè)利潤 | 2,761.91 | 6,141.38 |
凈利潤 | 1,954.07 | 4,058.66 |
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 2,855.69 | 3,895.44 |
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次協(xié)議成交價格為18,815.25萬元,該成交價格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中信評報(bào)字[2013]第5001號)的評估價格。該評估價格采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法綜合得出中港客運(yùn)在評估基準(zhǔn)日2013年9月30日的股東全部權(quán)益評估值人民幣31,358.75萬元,中港客運(yùn)60%的股東權(quán)益價值等于股東全部權(quán)益乘以60%的股權(quán),即31,358.75×60%=18,815.25萬元,因此中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%的股東權(quán)益價值為人民幣18,815.25萬元。
本次資產(chǎn)評估結(jié)果沒有考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)產(chǎn)生的溢價或折價。
該項(xiàng)目交易定價程序合法、公允,不會損害公司的利益。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本次交易的成交價格為18,815.25萬元,該成交價格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司(不具有證券從業(yè)資格)出具《中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中信評報(bào)字[2013]第5001號)的評估價格。
2、乙方采用一次性付款方式,在標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記申請獲得工商部門受理之日起10個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定賬戶。
3、本次交易過程中所產(chǎn)生的交易費(fèi)用及稅費(fèi),均由交易雙方各承擔(dān)一半。
4、合同的生效條件
(1)廣東省國資委批準(zhǔn)將中港客運(yùn)60%的股權(quán)進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓;
(2)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為獲得外商投資管理部門審批通過。
股權(quán)交易合同自上述條件全部滿足之日起生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易涉及的職工安置問題由岐江集團(tuán)負(fù)責(zé)。本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、公司購買中港客運(yùn)股權(quán)的目的:
公司購買中港客運(yùn)股權(quán),意味著公司將進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,拓寬了公司的收入來源。水運(yùn)客運(yùn)領(lǐng)域?qū)儆诠檬聵I(yè)領(lǐng)域的延伸,中港客運(yùn)是中山市本地唯一一家開辟直達(dá)香港客運(yùn)航線,業(yè)務(wù)穩(wěn)定、客源穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)水運(yùn)客運(yùn)公司。
2、對公司的影響
公司購買中港客運(yùn)股權(quán)后,通過參與中港客運(yùn)公司的經(jīng)營及項(xiàng)目開發(fā),把握先機(jī)、開發(fā)重點(diǎn)項(xiàng)目,推動轉(zhuǎn)型升級,對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展將產(chǎn)生積極作用。
本次交易預(yù)計(jì)不會對公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來重大不利影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
2014年1月10日,我們對公司擬通過協(xié)議受讓的交易方式購買中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司(“中港客運(yùn)”)60%股權(quán)的有關(guān)資料進(jìn)行審閱,通過分析,公司全體獨(dú)立董事對公司擬通過協(xié)議受讓的交易方式購買中港客運(yùn)60%股權(quán)的事宜作出如下事前認(rèn)可意見:
本次公司通過協(xié)議受讓的交易方式購買中山市岐江集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓的中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%股權(quán)的事宜,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,交易定價程序合法、公允,符合公司和全體股東的利益,未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項(xiàng)交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定,我們對公司2014年第2次臨時董事會會議審議的《關(guān)于購買中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%股權(quán)的議案》,我們認(rèn)真審閱了相關(guān)的資料,并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。根據(jù)公司提供的有關(guān)資料,現(xiàn)基于獨(dú)立判斷就以上事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見:
(一)中港客運(yùn)是岐江集團(tuán)的控股企業(yè),岐江集團(tuán)是中山中匯投資集團(tuán)有限公司(下文簡稱“中匯集團(tuán)”)的全資子公司,中匯集團(tuán)持有公司62.25%股份,上市公司購買中港客運(yùn)60%股權(quán)的行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,公司的關(guān)聯(lián)董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;
(二)本次協(xié)議成交價格為18,815.25萬元,該成交價格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中信評報(bào)字[2013]第5001號)的評估價格。該項(xiàng)目交易定價程序合法、公允,不會損害公司的利益。
(三)綜上,我們認(rèn)可公司購買中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司60%股權(quán)的事項(xiàng)。
十、備查文件
1.董事會決議;
2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見;
3、中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中信評報(bào)字[2013]第5001號);
4、股權(quán)交易合同。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會
二〇一四年一月二十六日