證券代碼：000685               證券簡稱：中山公用                編號：2018-056

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2018年7月9日（星期一）以通訊表決的方式召開，會(huì)議通知及文件已于2018年7月6日以電子郵件方式送達(dá)各董事。本次出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人，會(huì)議由董事長何銳駒先生主持。會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為進(jìn)一步增強(qiáng)公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競爭實(shí)力，深化公司“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，公司擬以現(xiàn)金方式購買公司控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中匯集團(tuán)”）持有的廣東名城環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）95.50%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）（上述交易以下簡稱“本次交易”），并于2018年7月9日與中匯集團(tuán)簽署有關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。本次交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司95.50%的股權(quán)，成為標(biāo)的公司的控股股東。

根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡稱“聯(lián)信評估”）出具的聯(lián)信（證）評報(bào)字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格確定為人民幣23,606.2917萬元。

本次交易公司以自有資金收購標(biāo)的股權(quán)，不涉及杠桿資金。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

有關(guān)本次交易的具體事項(xiàng)詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

本議案關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

審議結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)本著對公司全體股東認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)就評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性等資產(chǎn)評估有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

（1）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)性性

本次交易的評估機(jī)構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。

（2）評估假設(shè)前提的合理性

上述評估機(jī)構(gòu)及其評估人員為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例和準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的相關(guān)性

本次評估的目的是確定本次交易所收購資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)的實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)、行業(yè)規(guī)范的要求，評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合委托評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（4）評估定價(jià)的公允性

本次評估價(jià)值思路、對各單項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的形態(tài)特點(diǎn)及相關(guān)資料的掌握情況符合購買股權(quán)的實(shí)際情況，評估方法、評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。本次交易涉及的收購資產(chǎn)的評估價(jià)值由具備證券業(yè)務(wù)資格的廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司評定，評估價(jià)值具有公允性、合理性，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。

綜上所述，公司本次交易事項(xiàng)中的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，評估定價(jià)公允。

本議案關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

審議結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)決議。

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

3、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評報(bào)字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報(bào)告》

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

                                                                                              董事會(huì)  

                                                                                            二〇一八年七月九日