證券代碼：000685              證券簡稱：中山公用             公告編號：2018-057

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“中山公用”、“公司”）為進(jìn)一步增強公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競爭實力，深化公司“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步增強公司持續(xù)盈利能力，擬以現(xiàn)金方式購買控股股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）持有的廣東名城環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“名城科技”）95.50%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）（上述交易以下簡稱“本次交易”、“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。本次交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司95.50%股權(quán)，成為標(biāo)的公司的控股股東。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“聯(lián)信評估”）出具的評估報告的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價格確定為人民幣23,606.2917萬元。本次交易公司以自有資金收購標(biāo)的股權(quán)，不涉及杠桿資金。

3、本次交易已經(jīng)公司2018年第7次臨時董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，本次交易無需提交公司股東大會審議。

4、本次交易尚需取得中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中山市國資委”）的批準(zhǔn)，除此之外無需經(jīng)過其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

5、本次交易屬于公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

6、本次收購事項及標(biāo)的公司所處行業(yè)的特點和經(jīng)營環(huán)境存在一定風(fēng)險，具體詳見本公告“九、風(fēng)險提示”。

釋義

本報告書中，除文意另有所指，下列簡稱或者名詞具有如下含義

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易內(nèi)容

為進(jìn)一步增強公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競爭實力，深化公司“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步增強公司的持續(xù)盈利能力，公司擬以現(xiàn)金方式收購中匯集團持有的名城科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），并于2018年7月9日與中匯集團簽署有關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。本次交易完成后，公司將持有名城科技95.50%的股權(quán)，成為名城科技的控股股東。

根據(jù)聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價格確定為人民幣23,606.2917萬元。

本次交易公司以自有資金收購標(biāo)的股權(quán)，不涉及杠桿資金。

（二）審議情況

公司于2018年7月9日召開2018年第7次臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需取得中山市國資委的批準(zhǔn)，除此之外無需經(jīng)過其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

截至本公告披露日，中匯集團持有名城科技95.50%股權(quán)，直接持有公司47.98%股權(quán)，公司與名城科技的控股股東均為中匯集團，因此公司與名城科技為中匯集團同一控制下企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

中山公用、名城科技2017年度有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價的相關(guān)指標(biāo)計算如下：

單位：萬元

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的相關(guān)規(guī)定及上述計算結(jié)果，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

（二）關(guān)聯(lián)方歷史沿革

1、中匯集團設(shè)立

中匯集團于2007年8月24日經(jīng)中山市工商管理局核準(zhǔn)設(shè)立登記，注冊資本為5,000.00萬元，由中山市國資委全額認(rèn)繳。設(shè)立時的出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山香山會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具（2007）香山內(nèi)驗字第5680013號驗資報告，實繳資本1,000.00萬元。

2、中匯集團第一次增資

2008年6月10日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由5,000.00萬元增加至86,000.00萬元，新增的81,000.00萬元注冊資本以及未實繳的4,000.00萬元注冊資本均由中匯集團以資本公積轉(zhuǎn)增實收資本方式繳足。第一次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、中匯集團第二次增資

2013年9月30日，中匯集團股東中山市國資委做出決議，同意中匯集團注冊資本由86,000.00萬元增加至91,368.7235萬元，新增的5,368.7235萬元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第二次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4、中匯集團第三次增資

2015年4月16日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由91,368.7235萬元增加至140,447.5263萬元，其中新增的500.00萬元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足，新增的48,578.8028萬元注冊資本由中山市國資委以其持有的中山市岐江集團有限公司100.00%股權(quán)繳足，該股權(quán)在基準(zhǔn)日2014年5月31日的凈資產(chǎn)評估價值為48,578.8028萬元。第三次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

5、中匯集團第四次增資

2017年7月4日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由140,447.5263萬元增加至146,447.5263萬元，新增的6,000.00萬元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第四次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

6、中匯集團第五次增資

2017年12月1日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由146,447.5263萬元增加至150,947.5263萬元，新增的4,500.00萬元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第五次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（三）關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人與管理層情況

1、關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，中匯集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、董事、監(jiān)事、管理層情況

（四）基本財務(wù)情況

單位：萬元

注：上述數(shù)據(jù)為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計，2018年3月31日/2018年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（五）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

中匯集團作為中山市城市公用事業(yè)產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)和經(jīng)營管理者，其成員單位與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋城鎮(zhèn)供水、污水處理、污泥處置、農(nóng)貿(mào)市場經(jīng)營、環(huán)衛(wèi)環(huán)保、旅游酒店、水上高速客運、金融投資等多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，其經(jīng)營范圍為對直接持有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，對外投資。

目前，中匯集團下屬企業(yè)有上市公司中山公用，新三板掛牌公司名城科技，并全資擁有中山市民東有機廢物處理有限公司、中山中匯客運港建設(shè)有限公司、中山岐江河環(huán)境治理有限公司、中山市岐江集團有限公司等企業(yè)，控股中山岐江旅游有限公司、中山溫泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影視城有限公司，參股廣東中山魚珠木材產(chǎn)業(yè)有限公司、中山廣電視訊有限公司等企業(yè)。最近三年，中匯集團主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。

（六）交易對方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，中匯集團直接持有中山公用47.98%股權(quán)，并通過廣州證券鯤鵬中山1號集合資產(chǎn)管理計劃持有中山公用0.31%股權(quán)，合計持有中山公用48.29%股權(quán)，為本公司控股股東。

除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本公司未知中匯集團與本公司其他前十名股東是否存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況

（一）基本情況

（二）標(biāo)的公司歷史沿革

1、公司設(shè)立

2002年7月10日，中山市裕中投資有限公司（以下簡稱“裕中投資”）出具《關(guān)于市政公司、園林處、環(huán)衛(wèi)處三個事業(yè)單位改為企業(yè)的組建決定》【中裕投[2002]14號】，確認(rèn)設(shè)立中山市名城環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡稱“名城有限”），注冊資本100.00萬元，由裕中投資全額認(rèn)繳。設(shè)立時的出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山市中信會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了中信驗內(nèi)字（2002）第1024號《驗資報告》。

2、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2005年3月10日，名城有限[2005]第1號股東會決議同意裕中投資將其持有的100.00%股權(quán)移交給中山公用事業(yè)集團有限公司（以下簡稱“公用有限”）。2005年3月15日，裕中投資和公用有限簽署《產(chǎn)權(quán)移交協(xié)議》。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、第一次增資

2005年5月16日，名城有限[2005]第2號股東會決議同意名城有限注冊資本由100.00萬元增加至500.00萬元，新增400.00萬元注冊資本由名城有限以資本公積轉(zhuǎn)增實收資本方式繳足。第一次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山市中信會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具中信驗內(nèi)字（2005）第 1004 號《驗資報告》。

4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9月29日，名城有限股東會決議同意公用有限將其持有的100.00%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中匯集團。2007年9月30日，公用有限與中匯集團簽署《名城有限股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：截至2007年9月30日，公用有限為中匯集團的全資子公司，中山公用的前身中山公用科技股份有限公司為中匯集團的控股子公司，兩者為同一控制下的企業(yè)。

5、第二次增資

2012年9月10日，名城有限股東中匯集團作出股東決定同意名城有限注冊資本由500.00萬元增加至2,000.00萬元，其中新增的500.00萬元注冊資本由中匯集團以貨幣方式繳足，新增的1,000.00萬元注冊資本由名城有限以資本公積轉(zhuǎn)增實收資本方式繳足。第二次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述貨幣出資及資本公積轉(zhuǎn)增實收資本由中山百富勤會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具中百驗字[2012]第 N-0406號《驗資報告》。

6、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2016年6月15日，中山市國資委向中匯集團和中山城市建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“中山城建集團”）出具的中府國資[2016]151號《關(guān)于名城有限引入新股東的批復(fù)》，同意中匯集團將其持有的4.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山城建集團。2016年7月1日，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的鵬信資評字[2016]第 068號《中匯集團擬轉(zhuǎn)讓名城有限股權(quán)涉及的股東部分權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，就中匯集團擬轉(zhuǎn) 讓名城有限 4.50%股權(quán)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，名城有限凈資產(chǎn)賬面價值收益法評估值19,584.69萬元，即中匯集團擬轉(zhuǎn)讓名城有限4.50%股份對應(yīng)的評估價值為881.31萬元。2016年7月22日，中匯集團與中山城建集團簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同。第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

7、設(shè)立股份公司

2016年8月16日，名城有限董事會作出決議，申請股東會批準(zhǔn)由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請將名城有限整體變更為股份公司。2016年8月17日，名城有限股東會作出決議，同意由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請將名城有限整體變更為股份公司。

2016年9月5日，中山市國資委向中匯集團出具中府國資[2016]202號《關(guān)于名城有限變更為股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)名城有限進(jìn)行股份制改造，整體變更為股份有限公司， 公司股改后名稱變更為“廣東名城環(huán)境科技股份有限公司”；名城有限經(jīng)審計（廣東正中珠江會計師事務(wù)所審字[2016]G16037560026號） 凈資產(chǎn)為98,275,671.46元，按1:0.7123的比例折合70,000,000股，每股面值 1元，折股后剩余28,275,671.46元計入資本公積。2016年9月6日，廣東正中珠江會計事務(wù)所出具廣會驗字[2016]G16037560038號《驗資報告》，審驗名城科技的實收資本已到位。有限公司整體變更為股份公司后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（三）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，名城科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

中匯集團持有名城科技95.50%股權(quán)，中山城建集團持有名城科技4.50%股權(quán)。名城科技作為合法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股東的出資符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，中匯集團持有的名城科技的相關(guān)股份權(quán)屬清晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。

（四）主營業(yè)務(wù)

標(biāo)的公司所處行業(yè)為環(huán)境衛(wèi)生管理行業(yè)，主要從事道路保潔、垃圾收運、垃圾處置和污泥運輸?shù)葮I(yè)務(wù)。名城科技服務(wù)的客戶有政府環(huán)衛(wèi)管理部門、物業(yè)管理公司、商場、小區(qū)等，主要客戶為政府環(huán)衛(wèi)管理部門，客戶的信譽較好，雙方建立了長期合作的往來關(guān)系。環(huán)境衛(wèi)生管理行業(yè)市場容量巨大，且較為分散，標(biāo)的公司經(jīng)過長期的經(jīng)營，已經(jīng)積累了豐富的服務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)出一套完整高效的作業(yè)和服務(wù)模式，具備了管理環(huán)衛(wèi)團隊的能力，形成了明顯的競爭優(yōu)勢。

2017年標(biāo)的公司在保持了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)量基礎(chǔ)上，積極對外拓展業(yè)務(wù)，在原有的架構(gòu)基礎(chǔ)上專設(shè)市場部進(jìn)行市場開拓，已初見成效，標(biāo)的公司的收入和利潤均得到一定幅度的提高。

（五）基本財務(wù)情況

廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對名城科技2017年度的財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具了“廣會審字[2018]G17036150012號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。2018年1-4月的合并報表財務(wù)數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。

單位：萬元

注：上述數(shù)據(jù)為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計，2018年4月30日/2018年1-4月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（六）資產(chǎn)評估情況

公司擬現(xiàn)金購買名城科技95.50%股權(quán)，需對所涉及的名城科技股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，以確定其在評估基準(zhǔn)日的市場價值，為股權(quán)收購行為提供價 值參考依據(jù)。聯(lián)信評估對名城科技股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2018年4月30 日的價值進(jìn)行了評估，并出具報告號為聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號的《評估報告》，具體評估情況如下：

1、評估結(jié)論

《評估報告》以2018年4月30日為評估基準(zhǔn)日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別進(jìn)行了評估?；诒敬卧u估目的是為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價值參考依據(jù)，結(jié)合名城科技實際情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論更能反映名城科技股東全部權(quán)益價值，因此選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論作為本次資產(chǎn)評估的評估結(jié)論。經(jīng)評估，評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技股東全部權(quán)益評估值為24,718.63萬元。

2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技全部資產(chǎn)賬面價值為14,455.72 萬元，評估值為27,380.34 萬元，增幅89.41%；負(fù)債賬面價值為2,661.71 萬元，評估值為2,661.71 萬元，無增減；凈資產(chǎn)賬面價值為11,794.01萬元，評估值為24,718.63 萬元，增幅109.59%。

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

單位：萬元

3、收益法評估結(jié)論

運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技股東全部權(quán)益評估值為24,355.03萬元，較評估基準(zhǔn)日賬面值11,794.01萬元，增幅106.50%。

4、兩種方法評估結(jié)果分析

經(jīng)對兩種評估方法的評估程序進(jìn)行復(fù)核和分析，兩種評估結(jié)果合理、可靠。兩種評估方法差異的原因主要是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化；而收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，鑒于標(biāo)的公司所在行業(yè)的相關(guān)法規(guī)、政策及業(yè)務(wù)的持續(xù)性等具有不確定性，相應(yīng)地，對標(biāo)的公司未來經(jīng)營收益額的預(yù)測也具有一定的不確定性。本次評估目的為股權(quán)收購，從評估目的考慮，結(jié)合被評估單位的情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果更能反映股東全部權(quán)益的價值。故本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論作為本次資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以具有證券從業(yè)資格的聯(lián)信評估出具的《評估報告》的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)《評估報告》，評估基準(zhǔn)日為2018年4月30日，名城科技100%股權(quán)評估價值為人民幣24,718.63萬元，其中中匯集團持有名城科技的95.50%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為人民幣23,606.2917萬元。經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，公司受讓中匯集團持有的名城科技95.50%股權(quán)的交易價格為人民幣23,606.2917萬元。

公司2018年第7次臨時董事會審議通過了《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

公司獨立董事就關(guān)聯(lián)交易定價事項發(fā)表獨立意見如下：

公司獨立董事已在公司2018年第7次臨時董事會會議召開之前，認(rèn)真審查了董事會提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認(rèn)可。

本次交易之標(biāo)的股權(quán)的交易價格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構(gòu)聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認(rèn)為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構(gòu)，聯(lián)信評估依據(jù)獨立、客觀的原則實施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設(shè)前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

五、交易合同的主要內(nèi)容

公司與中匯集團于2018年7月9日在廣東省中山市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱“本合同”），公司同意依據(jù)本合同約定，向中匯集團收購其所持有的名城科技95.50%的股權(quán)，中匯集團同意依據(jù)本合同約定向公司轉(zhuǎn)讓其所持有的名城科技95.50%的股權(quán)。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

根據(jù)《評估報告》的評估結(jié)果作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，并確定公司受讓中匯集團持有名城科技95.50%股權(quán)的對價。

公司受讓中匯集團持有的名城科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），應(yīng)向中匯集團支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣23,606.2917萬元。

（二）支付安排

公司應(yīng)向中匯集團支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分兩期支付：

1、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)中山市國資委批準(zhǔn)后10個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向中匯集團支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價轉(zhuǎn)讓價款人民幣15,737.5282萬元；

2、在中匯集團持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售之日（不遲于2019年2月28日）起10個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向中匯集團支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣7,868.7635萬元。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理

中匯集團向公司轉(zhuǎn)讓其持有的名城科技95.50%的股權(quán)分兩次辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

1、中匯集團應(yīng)在公司將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣15,737.5282萬元支付至中匯集團指定銀行賬戶后10個工作日內(nèi)，將其持有的名城科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記手續(xù)；

2．中匯集團應(yīng)在公司將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣7,868.7635萬元支付至中匯集團指定銀行賬戶后10個工作日內(nèi)，將其持有的名城科技31.83%股權(quán)（即22,283,334股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記手續(xù)。

（四）過渡期內(nèi)的損益安排

自評估基準(zhǔn)日（2018年4月30日）起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日止為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在過渡期內(nèi)，名城科技因?qū)崿F(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分或因發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分均由中匯集團按照原持股比例享有或承擔(dān)。

過渡期間損益由公司聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后30個工作日內(nèi)審計確認(rèn)。公司應(yīng)在前述審計報告正式出具日后10個工作日內(nèi)完成過渡期間損益的書面確認(rèn)和支付。

（五）債權(quán)債務(wù)處理

名城科技在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)債務(wù)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后（完成工商變更登記）的名城科技承接。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起24個月內(nèi)，若中匯集團或公司發(fā)現(xiàn)名城科技在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日（2018年4月30日）前有未披露的資產(chǎn)，則中匯集團有權(quán)要求按原持股比例享有該資產(chǎn)；有未披露的負(fù)債，則公司有權(quán)要求中匯集團按原持股比例承擔(dān)該負(fù)債。

（六）有關(guān)費用承擔(dān)

1、因簽訂和履行本合同而發(fā)生的有關(guān)稅費，本次交易雙方應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)。

2、與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的中介機構(gòu)費用由公司承擔(dān)，包括但不限于審計費（RMB7萬元）、評估費（RMB9.8萬元）、律師費及財務(wù)顧問費等。

（七）職工安置方案

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中山市國資委仍為名城科技的實際控制人，名城科技的員工將繼續(xù)履行名城科技與其簽訂的勞動合同；現(xiàn)有員工的工作條件和各種待遇不發(fā)生變化；現(xiàn)有員工繼續(xù)享受名城科技提供的所有工資福利待遇；名城科技將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)給員工繳付各種社會保險金。

（八）承諾事項

中匯集團保證在將名城科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下后，將積極與中山城建集團協(xié)商，促使名城科技啟動新三板終止掛牌程序，并確保在2019年2月28日之前將其持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售。

（九）合同生效條件

在以下條件均達(dá)成時本合同生效：

1、合同經(jīng)中匯集團、公司法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋公章（含騎縫章）；

2、中匯集團董事會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜；

3、公司董事會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜；

4、中山市國資委批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

（一）本次交易的目的

1、滿足名城科技當(dāng)前及未來業(yè)務(wù)拓展需要

名城科技掛牌“新三板”以來，積極推動中山市中心城區(qū)垃圾分類及保潔收運一體化項目和鎮(zhèn)區(qū)垃圾清運項目，以及參與外省外市的垃圾清運項目投標(biāo)。但名城科技存在整體資產(chǎn)規(guī)模不大等相對不利因素，如果名城科技能以上市公司子公司身份參與項目競投，將擁有較大的資金、技術(shù)、品牌和知名度優(yōu)勢，項目投標(biāo)上將更具競爭力，業(yè)務(wù)開拓成功率將大大提高，這樣既有利于公司拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，也有助于名城科技業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，最終實現(xiàn)雙方互利共贏。

2、實現(xiàn)公司和名城科技聯(lián)手開拓市場

公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”，以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)，名城科技環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)屬于公司大環(huán)保業(yè)務(wù)范疇，公司計劃積極布局環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)。同時公司資金實力雄厚，有實力完成名城科技股權(quán)收購。

名城科技通過并入公司，雙方可聯(lián)手開拓中山市及外省外市環(huán)保業(yè)務(wù)。名城科技可直接通過借助公司的資金、人才、管理資源實現(xiàn)快速壯大，提升社會知名度，快速提高外部業(yè)務(wù)拓展競爭力。尤其是在當(dāng)前全國環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)市場化程度逐步提高，借力優(yōu)勢凸顯。公司可以借助名城科技在環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域多年積累優(yōu)秀的運營管理經(jīng)驗，與名城科技在全國聯(lián)手快速拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，提升環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)的市場占有率。

（二）本次交易對公司的影響

1、本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響

本次交易完成前，公司的主營業(yè)務(wù)以環(huán)保水務(wù)為核心業(yè)務(wù)，涵蓋農(nóng)貿(mào)市場運營、金融服務(wù)與股權(quán)投資等領(lǐng)域。名城科技的主營業(yè)務(wù)為環(huán)境衛(wèi)生管理、城鄉(xiāng)生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處置服務(wù)、污水污泥的處置和處理等。通過本次交易，更有利于公司實現(xiàn)“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”、以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易完成后，公司將直接持有名城科技95.50%股權(quán)，名城科技將成為公司的控股子公司。公司可以依托自身的資金、人才、管理實力快速提升名城科技的社會知名度，幫助名城科技在全國范圍內(nèi)拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，與名城科技在環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同作用。本次交易完成后，能夠提升公司的核心競爭力，有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力、抗風(fēng)險能力和盈利能力，符合公司全體股東的利益。

3、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響

本次交易完成后，名城科技將成為公司的控股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)不因本次交易而發(fā)生重大變化。因此，本次交易不會對公司的同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。

4、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易的交易對方為公司控股股東中匯集團。本次交易完成后，除標(biāo)的企業(yè)名城科技成為公司的新增控股子公司外，本次交易不會新增其他關(guān)聯(lián)方，本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易不會產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間原有的關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)部制度的要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，依據(jù)公允市場價的原則定價，遵循公開、公平、公正的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

七、與中匯集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易對方中匯集團為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。除本項關(guān)聯(lián)交易事項外，最近一年一期公司與中匯集團及其他子公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示：

單位：萬元

八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，主要內(nèi)容摘錄如下：

1、獨立董事于董事會審議前對公司現(xiàn)金收購名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見：

本次交易對方中匯集團持有名城科技95.50%股權(quán)，同時直接持有公司47.98%股權(quán)，為名稱科技及公司的控股股東，因此名城科技與公司為同一實際控制人控制的企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會在審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。本次交易尚需取得中山市國資委的批準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構(gòu)聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認(rèn)為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構(gòu)，聯(lián)信評估依據(jù)獨立、客觀的原則實施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設(shè)前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

本次交易客觀、公允、合理、可行，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，將有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和核心競爭力，且符合公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    綜上所述，公司獨立董事同意公司現(xiàn)金收購名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項，并同意將此事項提交公司董事會審議。

2、獨立董事對公司現(xiàn)金收購名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見：

本次交易之標(biāo)的股權(quán)的交易價格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構(gòu)聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認(rèn)為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構(gòu)，聯(lián)信評估依據(jù)獨立、客觀的原則實施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設(shè)前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議相關(guān)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

綜上所述，公司獨立董事一致認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定，有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和核心競爭力，且符合公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

九、風(fēng)險提示

（一）審批風(fēng)險

本次交易尚需取得中山市國資委的批準(zhǔn)，該批準(zhǔn)事項為本次交易實施的前提條件，能否取得中山市國資委的批準(zhǔn)存在不確定性。如果本次交易無法獲得中山市國資委的批準(zhǔn)，本次交易可能被暫停、中止或取消。

（二）標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險

1、市場競爭風(fēng)險

隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展和政府職能轉(zhuǎn)變的深入，市政環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)得到了較快發(fā)展，但由于行業(yè)準(zhǔn)入門檻較低，企業(yè)區(qū)域性經(jīng)營特征明顯，市場競爭激烈。標(biāo)的公司直接面臨市場競爭風(fēng)險。

2、經(jīng)營資質(zhì)到期不能續(xù)期的風(fēng)險

標(biāo)的公司現(xiàn)擁有城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸服務(wù)許可證，廣東省清掃、收集、運輸和清潔類環(huán)境服務(wù)企業(yè)等級證書，城市生活垃圾經(jīng)營性處置服務(wù)許可證，廣東省生活垃圾處理處置服務(wù)企業(yè)等級證書，道路運輸經(jīng)營許可證等經(jīng)營資質(zhì)和認(rèn)證證書。經(jīng)營資質(zhì)是標(biāo)的公司得到許可開展相關(guān)業(yè)務(wù)的必備條件，認(rèn)證證書是標(biāo)的公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢。

如果標(biāo)的公司違反相關(guān)規(guī)定被暫扣或吊銷已有的經(jīng)營資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可，或因行政許可條件發(fā)生變化導(dǎo)致相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可到期后不能續(xù)期，將會直接影響標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的開展。

（三）本次交易存在可能因內(nèi)幕交易取消的風(fēng)險

公司已經(jīng)制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，并盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的傳播，并于初步意向階段及時發(fā)布了《關(guān)于購買廣東名城環(huán)境科技股份有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易處于籌劃階段的提示性公告》，但不排除有關(guān)機構(gòu)和個人可能利用交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。

本次交易中若存在內(nèi)幕信息知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易并被證監(jiān)會立案稽查的情形，則可能導(dǎo)致公司因涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消本次交易。

（四）標(biāo)的股權(quán)的估值風(fēng)險

本次交易的股權(quán)評估情況請詳見本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況”之“（七）資產(chǎn)評估情況”。

雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但可能出現(xiàn)未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，導(dǎo)致未來市場價值發(fā)生減損，出現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標(biāo)的股權(quán)的估值風(fēng)險。

（五）其他不可控風(fēng)險

公司及標(biāo)的公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

十、備查文件

1、公司2018年第7次臨時董事會會議決議；

2、獨立董事關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的獨立意見；

4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

5、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會   

  二〇一八年七月九日